Eine Geschichte von einem hartgesottenen Polizisten, der die wahre Bedeutung eines guten Offiziers lernt. O'Malley, gespielt von Pat O'Brien, beginnt diesen Film damit, ein unversöhnlicher Polizist zu sein, indem er Tickets an nahezu jeden verteilt, einschließlich eines Run-In mit John Phillips, gespielt von Humphrey Bogart. Phillips ist auf dem Weg, seinen neuen Job zu beginnen, um sich um seine kranke Tochter Barbara Phillips zu kümmern, die von Sybil Jason gespielt wird, bis er von O'Malley wegen eines defekten Schalldämpfers gestoppt wird.

Ed Crane ist Friseur in einer kalifornischen Kleinstadt. Er ist unzufrieden mit seinem Leben Ende der 1940er Jahre. Zufällig lernt er Creighton Tolliver kennen, der vergeblich versucht hat, den Kaufhausbesitzer Big Dave als Partner für die Errichtung einer neuartigen chemischen Reinigung zu gewinnen. Big Dave ist Arbeitgeber von Cranes Ehefrau Doris und Ed vermutet – zu Recht –, dass Doris und Dave eine heimliche Affäre haben. Ed sieht die Chance gekommen, endlich aus seinem eintönigen Alltag auszubrechen. Er trifft die folgenschwere Entscheidung, das erforderliche Startkapital in Höhe von 10.000 US-Dollar von Big Dave zu erpressen, indem er ihm einen anonymen Brief schreibt. Er droht ihm damit, sein Verhältnis mit Cranes Ehefrau in der Öffentlichkeit bekannt zu machen.

In der Weihnachtsnacht liegt ein kleiner Junge in seinem Bett und wartet trotz seiner Zweifel am Weihnachtsmann auf die Geräusche des Rentierschlittens. Im Laufe der Nacht jedoch hört er Geräusche eines Zuges und begibt sich vor die Haustür, wo ein Schaffner vor einem Zug mit dem Namen Polarexpress steht. Er erklärt ihm, der Zug fahre zum Nordpol, und bittet ihn einzusteigen. Nach kurzem Zögern tut der kleine Junge dies.