In Baltimore treffen sich sechs Freunde, die sich noch seit der High School kennen, in der Zeit von Weihnachten bis Silvester 1959 einmal pro Woche in einem Diner, einem jener typisch US-amerikanischen Schnellimbisse, die oft rund um die Uhr geöffnet sind. Sie sprechen über ihre Träume und Zukunftspläne, doch die Freunde haben sich seit den High-School-Tagen verändert. Laurence “Shrevie” Schreiber ist als einziger bereits verheiratet und hat bei Diskussionen immer einen leicht melancholischen Zug um die Mundwinkel. Seine Erinnerungen an die Jugend stehen in Form seiner Schallplattensammlung im heimischen Plattenregal. Er wird sehr zornig, wenn seine Frau Beth die Ordnung seiner Sammlung durcheinanderbringt. Robert Sheftell, genannt Boogie, studiert Jura und jobbt als Friseur. Um seine Spielschulden zurückzuzahlen, schließt er Wetten ab auf seine Verführungskünste. Edward Simmons will seine Verlobte heiraten, sobald sie ausreichende Kenntnisse über Football erworben hat.

Adrian Cronauer kommt 1965 als neuer unkonventioneller AFN-Radiomoderator nach Vietnam, um für die US Army auf Sendung zu gehen. Durch seine humorvolle Art zu moderieren und seinen Hang zu populärem Rock ’n’ Roll gewinnt er einerseits schnell eine große Fangemeinde unter den Soldaten und erzeugt andererseits Widerwillen bei seinen direkten Vorgesetzten, Lieutenant Steven Hauk und Sergeant Major Dickerson, die seine respektlose und subversive Art nicht schätzen. Eines Tages spottet er über Richard Nixon, indem er ein fingiertes Interview sendet. Seine Vorgesetzten sind aufgebracht, jedoch erhält Cronauer Rückendeckung von seinen Kollegen und Brigadier General Taylor.

Der Private First Class Wally Holbrook trifft auf seinem zugewiesenen Stützpunkt der US Army ein, der von Colonel John T. Hall befehligt wird. Der Colonel teilt ihn der Fahrzeugwerkstatt zu, die von Master Sergeant Ernest G. Bilko geführt wird. Colonel Hall warnt den jungen Holbrook vor Bilko und seiner Truppe und empfiehlt ihm, sein Geld in seiner Mütze zu verstecken. In der Werkstatt wird Holbrook klar, dass es hier mit militärischer Disziplin nicht weit her ist, sondern die gesamte Kompanie dem Glücksspiel frönt und Kapital aus Wetten mit Soldaten des gesamten Stützpunkts schlägt.

In den späten 1970er Jahren wird der FBI-Agent Joseph Pistone als verdeckter Ermittler in eine New Yorker Mafia-Familie eingeschleust. Er gibt sich als Juwelenhändler namens Donnie Brasco aus und gewinnt so das Vertrauen der Mafia-Mitglieder „Lefty“ Ruggiero und Dominic Napolitano. Lefty ist ein alternder Kleinganove und Auftragskiller, der immer knapp bei Kasse ist und sich bei den Beförderungsvorgängen innerhalb der Familie übergangen fühlt. Immer wieder erinnert er Donnie daran, dass er bereits 30 Jahre für die Mafia schuftet, 26 Morde begangen hat und dennoch ohne Geld dasteht.

Der Film beginnt mit der Ermordung zweier Buchmacher durch Unbekannte. Die Täter nehmen ihre Bücher an sich. Dann wird gezeigt, wie ein unbekannter Mann einem ihm offenbar völlig Fremden eine Geschichte erzählt: Er erzählt ihm, wie im Jahr 1979 die Mafia ein Rennen mit dem Pferd Lucky Number Slevin durch ein „Apothekerhandicap“ manipulierte. Ein Mann namens Max erfuhr über eine Kette von Zwischenpersonen zufällig davon und wollte Gewinn machen. Das gedopte Pferd stürzte jedoch während des Rennens, und Max verlor nicht nur die Wette, sondern auch viel Geld, das er nicht zurückzahlen konnte. Die Drahtzieher der Manipulation ließen Max, seine Familie und seinen Buchmacher umbringen, um ein Zeichen zu setzen, dass man sich aus „ihren“ Wetten besser heraushält.