Ein kurzer Vorspann bringt die Handlung des Films in einem historischen Hintergrund, der mit der Nennung des Namens Geronimo auf einen Nenner gebracht wird. Der Apachenanführer befand sich mit einer kleinen Anzahl von Gefolgsleuten auf dem Kriegspfad und verbreitete Angst und Schrecken im Grenzbereich von Arizona und New Mexico.

Zwischen den Eisenbahngesellschaften Union Pacific und Central Pacific kommt es zu einem Wettstreit im Streckenbau. Zielort ist die Stadt Ogden in Utah, welche jede der beiden Gesellschaften als Erste erreichen möchte. Bankdirektor Asa Barrows will durch Unterstützung der Central Pacific seinen Reichtum mehren. Er heuert den Abenteurer Sid Campeau an, damit er die Arbeiten der Union Pacific sabotiert. Drei Jahre später schickt die Union Pacific die erste Lok auf die Schienen, die vom Lokomotivführer Monahan geführt wird. Jeff Butler soll dabei für Ordnung und Sicherheit auf der Strecke sorgen, Hilfe erhält er von Fiesta und Leach. Probleme machen besonders Spiel- und Trunksucht der Arbeiter, was von Campeau und dessen Partner Dick Allen, der Jeff aus seiner Zeit bei der Armee kennt, in die Wege geleitet wurde.

Stan und Ollie sind auf Urlaub in Paris. Ollie verliebt sich in Georgette, die hübsche Tochter des Hoteliers. Als er ihr den Heiratsantrag macht, erfährt er von ihrer Vermählung mit dem Offizier Francois. Aus Enttäuschung und Frust will sich Ollie in der Seine entränken. Dabei sieht er es als Stans Freundespflicht an, sich mit ihm zu ertränken. Kurz bevor Ollie seinen Suizid durchführen kann, fragt ihn Stan, als was er im nächsten Leben wieder geboren werden möchte. Ollie meint, er würde gerne ein Pferd sein, und will nun endlich zur Tat schreiten. Da erscheint ein Offizier – Georgettes Verlobter Francois, was Ollie allerdings nicht weiß – und schlägt Ollie vor, sich der Fremdenlegion anzuschließen, damit er seinen Kummer vergessen kann.

Jean Harrington ist eine attraktive Betrügerin. Zusammen mit ihrem Vater, Colonel Harrington, und dessen Partner Gerald will sie an Bord eines Passagierdampfers den reichen Naivling Charles Pike ausnehmen. Charles ist der Erbe eines millionenschweren Brauerei-Imperiums. Er ist schüchtern, interessiert sich für Schlangen und ist gerade von einer einjährigen Amazonas-Expedition zurückgekommen. Vom ersten Moment ist Charles verliebt in Jean, nichtsahnend, dass es sich bei ihr um eine Betrügerin handelt. Charles’ Leibdiener Muggsy schöpft jedoch bald Verdacht gegen Jean und stellt eigene Untersuchungen über ihre Herkunft an.

Der berühmte Hollywood-Komödienregisseur John L. Sullivan ist seines Genres überdrüssig und möchte neue Wege beschreiten. In einem sozialkritischen, dem Realismus verpflichteten Film mit dem Arbeitstitel O Brother, where art thou? will er das Elend der Ärmsten der Gesellschaft ungeschminkt auf die Leinwand bringen. Zum Entsetzen seiner Produzenten und alle Warnungen seines Butlers in den Wind schlagend, schlüpft er in ein schäbiges Outfit und zieht mit 10 Cent in den Taschen los, um das raue Landstreicher-Leben am eigenen Leib zu erfahren. Dies erweist sich allerdings als schwierig, da die PR-Abteilung des Studios ihm zunächst in einem mit allen Schikanen ausgestatteten Wohnmobil dicht auf den Fersen bleibt. Später findet er als Tagelöhner Unterbringung und Verpflegung im Farmhaus zweier einsamer, älterer Schwestern, von denen die eine so übermäßig an ihm interessiert ist, dass bald nur noch die Flucht hilft.