Der junge Carlos kommt während des Spanischen Bürgerkrieges in ein entlegenes Waisenhaus. Dort freundet er sich mit den anderen Jungen an und erfährt von einem Geist, der dort angeblich umgehen soll. Das Waisenhaus wird von Dr. Casares und Carmen geleitet, die mit den Republikanern sympathisieren und Gold für die republikanische Sache in Verwahrung haben. Hinter diesem Gold ist der jähzornige Angestellte Jacinto her, der im Waisenhaus aufgezogen wurde. Wie man später erfährt, machte er sich eines Nachts an dem großen Tresor in der Küche zu schaffen, in dem das Gold versteckt ist, wobei er von dem Waisenkind Santi überrascht wurde. Im Keller stellte Jacinto den Jungen zur Rede und schubste ihn grob, woraufhin Santi sich den Kopf stieß und tödlich verletzt wurde.

1944 – der spanische Bürgerkrieg (1936–1939), der mit dem Sieg der Faschisten unter Franco endete, ist vorbei, während weltweit noch der Zweite Weltkrieg wütet. Der franquistische Hauptmann Vidal befindet sich mit seiner Truppe in den Bergen Nordspaniens. In einer verlassenen Mühle hat er sein Hauptquartier eingerichtet. Von dort aus bekämpft er Partisanen, die von den nahgelegenen Bergen aus Widerstand leisten. Vor kurzem hat er die jetzt hochschwangere Carmen geheiratet, die eine zehnjährige Tochter, Ofelia, hat. Als die beiden auf dem Weg zum Hauptmann sind, hält ihr Auto an, weil Carmen sich übergeben muss. Etwas abseits der Straße findet Ofelia eine Steinstatue, aus der ein übergroßes Insekt (Gottesanbeterin) krabbelt, nachdem Ofelia einen an der Straße liegenden Stein, der das fehlende rechte Auge der Statue ist, wieder eingesetzt hat. Als Ofelia zurückgerufen wird und das Auto weiterfährt, folgt das Insekt der Wagenkolonne.

Der alleinerziehende Vater John James zieht nach einer schmerzvollen Trennung mit seinen zwei Kindern auf eine abgelegene Farm aufs Land. Seine pubertierende Tochter Louisa kann sich mit der Langeweile überhaupt nicht anfreunden, bis sie beim Spielen am Waldrand einen aus Erde errichteten mehrere Meter hohen Grabhügel entdeckt. Von da an benimmt sich die Tochter immer seltsamer. Als John beim Einkaufen mit den Supermarktkassierern ins Gespräch kommt und erzählt wo er wohnt, sprechen diese von merkwürdigen Vorkommnissen in der Vergangenheit auf dem Anwesen. Bei seiner Heimkehr findet John die Katze seiner Tochter bestialisch getötet am Waldrand. Louisa schlafwandelt neuerdings und kommt anschließend verdreckt aus dem Wald. Nachdem John grausige Geräusche im Wald wahrnimmt und in seinem Auto angegriffen wird, verbietet er seinen Kindern, insbesondere Louisa, draußen zu spielen.