Der Film beginnt mit einer Sequenz, bei der die Hauptfigur Jake Huard auf dem Boden eines Boxrings liegt. Im Boxkampf mit A.J., einem engen Freund und Arbeitskollegen, wurde er zu Boden geschlagen, schafft es jedoch vor dem Abzählen wieder auf die Beine zu kommen. Zuschauer, die auf den Ausgang des Boxkampfes gewettet haben, tauschen bereits vorzeitig ihre Wetteinsätze aus, da sie nicht mehr an einen Sieg Jakes glauben. Sein Vater rät ihm, sich zunächst zurückzuhalten, um nicht direkt k.o. geschlagen zu werden. Jake hingegen geht überstürzt offensiv gegen A.J. vor und muss weitere Treffer einstecken. Zu Ende des Kampfes gelingt Huard trotzdem der K.O. Schlag gegen A.J., womit er den Kampf für sich entscheidet. Die vorzeitig ausgetauschten Wetteinsätze werden zurückgetauscht.

Der Vietnam-Veteran John Rambo lebt mittlerweile viele Jahre zurückgezogen in Thailand und arbeitet als Schlangenfänger und Bootskapitän. Eines Tages taucht eine Gruppe von US-amerikanischen Missionaren auf, allen voran Dr. Michael Burnett und Sarah Miller. Sie haben vor, im Rahmen humanitärer Hilfe in einem abgelegenen Flüchtlingsdorf des von der Militärjunta geknechteten Burma medizinische Unterstützung zu leisten. Nach anfänglichem Widerwillen lässt Rambo sich überreden, sie mit seinem Boot flussaufwärts in die Krisenregion zu bringen.

Nachdem die Söldnergruppe um Barney „The Schizo“ Ross erfolgreich Geiseln von einem geenterten Schiff im Golf von Aden befreit hat, bekommt Ross von einem gewissen „Mr. Church“ einen neuen Auftrag: Er soll mit seiner Gruppe von Söldnern, den „Expendables“, die kleine Insel Vilena von der dortigen Militärdiktatur befreien. Ross und Lee Christmas kundschaften die Insel als Späher aus. Sie lernen dabei Sandra, die Tochter des dort herrschenden Generals Garza, kennen, die gegen die Diktatur ihres Vaters kämpft. Als sie auf dessen Männer treffen, müssen sie Hals über Kopf fliehen. Sandra entscheidet sich dabei, auf der Insel zu bleiben.

Die Expendables um Barney Ross haben den Auftrag, einen chinesischen Milliardär zu befreien, der auf einem Militärstützpunkt in Nepal als Geisel gefangen gehalten wird. Die Aktion gelingt, wobei Ross neben dem Chinesen seinem Rivalen Trench in die Freiheit verhilft, der bei einem vorherigen Befreiungsversuch in Gefangenschaft geraten war. Während der Rückreise verabschiedet sich Yang von dem Team, um den Milliardär in seine Heimat zu begleiten.

In der Gegenwart wird die Welt von Terroranschlägen des mysteriösen Mandarin erschüttert, der immer wieder seine Botschaften über gekaperte Fernsehkanäle verbreitet. Starks Freund Colonel James Rhodes, in der Rüstung des Iron Mans (siehe Iron Man 2) auch bekannt als Iron Patriot, versucht mit Hilfe des Geheimdienstes, den Mandarin zu fassen. Stark leidet, bedingt durch die Alieninvasion in New York City, unter spontanen Panikattacken bzw. einem posttraumatischen Stresssyndrom und findet in der Rüstung unbewusst seinen einzigen Schutz. Das neueste Modell dieses hochtechnologisierten Anzuges

Vor vielen Jahrtausenden versuchten die Dunkelelfen unter ihrem Anführer Malekith, von Svartalfheim aus das gesamte Universum mithilfe des Äthers und eines astronomischen Phänomens, der sogenannten Konvergenz der Neun Welten, zurück in die Dunkelheit vor der Schöpfung zu stürzen. Den Asen unter ihrem König Bor, Vater von Odin, gelang es jedoch, den Plan im letzten Moment zu durchkreuzen, indem sie den Äther stahlen und ihn in eine Steinsäule einschlossen. Malekith opferte die meisten Mitglieder seines Volkes, um seine Flucht zu sichern, und zog sich mit seinem Raumschiff in die Weiten des Weltalls zurück, um im Tiefschlaf auf die Befreiung des Äthers zu warten.

Barney Ross und sein Team befreien den inhaftierten ehemaligen Expendable Doc aus einem Gefangenentransporter. Die vergrößerte Truppe soll einen Waffendeal verhindern. Dabei stellt sich heraus, dass der Waffenlieferant der totgeglaubte Expendable-Mitgründer Conrad Stonebanks ist. Stonebanks schießt Caesar an und entkommt. Während Hale Caesar im Koma liegt, wird Barney von seinem neuen CIA-Kontakt Max Drummer nach dem fehlgeschlagenen Auftrag neu instruiert. Laut diesem soll Stonebanks nicht ausgeschaltet, sondern lebend gefangen genommen werden, damit er in Den Haag als Kriegsverbrecher angeklagt werden kann. Dies widerspricht Barneys ursprünglichem Wunsch, der seinen ehemaligen Teamkollegen lieber umbringen würde, dennoch beugt er sich dem Befehl der CIA. Barney beschließt, die alte Truppe in Rente zu schicken und neue Expendables anzuheuern.

In der (fiktiven) osteuropäischen Stadt Sokovia kämpfen sich die Avengers durch die Armee von Baron von Strucker, um Lokis Zepter zu bergen, welches Hydra nach der Auflösung von S.H.I.E.L.D. in die Hände gefallen ist. Von Strucker wird von den Avengers gefangen genommen. Im Keller seiner Festung entdeckt Tony Stark eine versteckte Roboterfabrik. Die Zwillinge Pietro und Wanda Maximoff, die beide durch von Strucker mit Superkräften ausgestattet worden sind, halten sich ebenfalls im Gebäude auf. Wanda gelingt es unbemerkt, ihre psychischen Kräfte bei Stark spielen zu lassen, woraufhin er in einer Vision hilflos den Tod seiner Teamgefährten und die Zerstörung der Erde durch außerirdische Invasoren miterleben muss.

Der Film erzählt die Geschichte aus Sicht Mary Mapes’ als Rückblende. Mary Mapes engagiert im Jahr 2004 wegen Problemen mit ihrem Arbeitgeber, dem US-Sender CBS, einen Anwalt. Sie hatte mit ihrem Team recherchiert, wie der spätere US-Präsident George W. Bush in die Nationalgarde aufgenommen wurde, dort allerdings von seinen Vorgesetzten nicht beurteilt werden konnte, weil er über ein Jahr keinen Dienst geleistet hatte. Ein Informant hatte Mary zwei Schreiben übergeben, die Dan Rather in der CBS-Sendung 60 Minutes als Beleg für Bushs Verfehlung präsentiert hatte. Bei der Untersuchung durch eine Anwaltskanzlei stellte sich heraus, dass diese beiden Schreiben möglicherweise gefälscht waren. Mary Mapes und Dan Rather wurden mit ihrem Team und den Vorgesetzten gefeuert. Mapes’ Karriere im US-Fernsehen endet abrupt.

Der Film beginnt 65 Millionen Jahre vor unserer Zeit. Die Power Rangers waren einst mächtige Krieger, die für das Gute kämpften und das Leben und den Zeo-Kristall beschützten. Doch der grüne Ranger, Rita Repulsa, wurde böse und hat nun vor, die Macht über das Universum mit dem Zeo-Kristall an sich zu reißen. Der rote Ranger Zordon überlebt ihren Angriff und verschickt fünf farbige Power-Münzen in der Hoffnung, dass diese eines Tages neue Rangers auserwählen würden. Er befiehlt seinem Roboter-Gehilfen Alpha 5, einen Meteoriteneinschlag zu verursachen, der ihn und die Dinosaurier auslöscht und Rita auf den Grund des Meeres schickt, wodurch ihr Vorhaben vereitelt wird.

Stella hängt ein neues Bild ihrer Schwester Abby an ihre Pinnwand und redet danach mit ihren Freundinnen, die auf dem Weg zu einer Reise sind. Babs, ihre Krankenschwester, kommt in den Raum und bringt ihr den Medikamentenwagen, den sie ab diesem Zeitpunkt selbst verwalten wird, und informiert sie darüber, dass ein neues Baby zur Welt gekommen ist. Auf dem Weg zur Neugeborenenstation sieht sie den Neuankömmling Will.