Michael Kelly und sein Bruder Connie ziehen als Tramps von Chicago nach Kalifornien. Sie wollen dorthin um ihre Teilhaberschaft an einem Restaurant anzutreten. Während ihrer Reise werden sie von dem Profiboxer Johnny Dunne mitgenommen. Dunne ist mit seiner Freundin Grace Diamond unterwegs zu einem Kampf nach Kansas City. Michael, der Geld benötigt, wird ein Kampf für 35 Dollar angeboten. Doch nach dem Kampf werden ihm nur zehn Dollar ausgezahlt. Der Boxtrainer Tommy Haley wird auf Michael aufmerksam und bietet ihm an, in seinem Studio in Los Angeles zu trainieren. Doch Michael lehnt desinteressiert ab.