Agent J hat sich nach fünf Jahren bei den Men in Black (MIB), der Kontrollbehörde für außerirdische Aktivitäten in New York, zum Top-Agenten hochgearbeitet. Auf einmal taucht Serleena auf, ein bösartiges kylothisches Monster, das die Gestalt eines Unterwäschemodels angenommen hat. Sie sucht das „Licht von Zartha“, das die Zarthaner 25 Jahre vorher auf die Erde gebracht haben, um es dort zu verstecken. Die Men in Black durften es aber nicht behalten, um die Neutralität der Erde zu wahren und schickten es vorgeblich in den Weltraum. Der damals für den Fall zuständige Agent scheint es allerdings trotzdem irgendwo auf der Erde versteckt zu haben. Das Licht ist so mächtig, dass es jedem Besitzer die vollkommene Herrschaft über den Planeten Zartha ermöglicht.