Die ehrgeizige Schülerin Tracy Flick wird in einer Schule in Omaha vom Lehrer Jim McAllister unterrichtet. Während Flick die Frage McAllisters nach dem Unterschied zwischen der Moral und der Ethik beantwortet, werden in Rückblenden einige frühere Ereignisse dargestellt. McAllister, ein mehrmals ausgezeichneter Lehrer, nimmt Flick übel, dass sie eine Affäre mit seinem Freund und Kollegen hatte, der dafür entlassen wurde. Die Ehe des kinderlosen McAllister befindet sich in einer Krise.

Elizabeth King, die Frau des Rechtsanwalts Matt King, hatte einen schweren Motorbootunfall und liegt seitdem im Koma. Matt, Nachfahre einer reichen hawaiianischen Königstochter, wacht am Bett seiner Frau. Der Arzt erklärt ihm, dass es keine Hoffnung mehr gibt und er gemäß der Patientenverfügung von Elizabeth die lebenserhaltenden Maßnahmen einstellen muss. Neben dieser belastenden Situation steht Matt zusammen mit seinen Verwandten gerade vor der Entscheidung, das ererbte Land seiner Familie auf Kauaʻi zu veräußern. Er ist seit dem Tod seiner Eltern Treuhänder des Vermögens.

Der Türsteher Tony Lip ist Italoamerikaner, stammt aus der Arbeiterklasse und kam über die siebte Schulklasse nicht hinaus. Weil der Club Copacabana, in dem er arbeitet, wegen Umbaus 1962 für mehrere Monate schließt, lässt sich Tony von dem Afroamerikaner Dr. Don Shirley, einem gebildeten, hochtalentierten und kultivierten Gentleman und Pianisten, der mit den Kennedys befreundet ist und in einem musealen Apartment über der Carnegie Hall wohnt, als Chauffeur anheuern. Doch Shirley sucht mehr als nur einen Fahrer. Tony soll auf einer Konzerttournee, die von New York bis in die Südstaaten führt, als sein persönlicher Assistent fungieren und sicherstellen, dass er pünktlich zu allen Auftritten erscheint. Shirleys Mitmusiker, der Bassist George Dyer und der russische Cellist Oleg, nehmen für die Tournee ein separates Auto.