Die polnische Armee wurde von der deutschen Wehrmacht zu Beginn des Zweiten Weltkriegs besiegt. Juden, die im besetzten Polen leben, werden in Ghettos umgesiedelt. Juden aus dem ganzen Land steigen in Krakau aus einem Zug und werden auf dem Bahnsteig von deutschen Beamten registriert, die ihre Namen mit Schreibmaschinen in Listen eintragen. Unterdessen kommt Oskar Schindler in Krakau an. Der bislang erfolglose deutsche Geschäftsmann ist mit der Hoffnung nach Polen gekommen, mit jüdischen und polnischen Zwangsarbeitern Güter für die Streitkräfte zu produzieren. Er macht einen guten Eindruck auf die Autoritäten der Besatzungsmacht, da er NSDAP-Mitglied ist und die SS-Beamten im Süden Polens mit zahlreichen Geschenken und Bestechungsgeldern überhäuft. Er wird vorgeblicher Freund des SS- und Polizeichefs von Krakau, Julian Scherner, der ihm gefällig ist, als Schindler sich als Geschäftsmann in der Region zu etablieren beginnt.

Im Mittelpunkt des Filmes steht der erfolgreiche römische Feldherr Maximus Decimus Meridius, der ein treuer Gefolgsmann des Kaisers Mark Aurel ist. Mark Aurel, der sich seit Jahren an der nördlichen Grenze des Reiches befindet, um einfallende Germanenstämme abzuwehren, sieht sein Ende nahen und möchte Rom dem Volk wieder zurückgeben, also das Kaisertum abschaffen und die Republik wiederherstellen. Diese Aufgabe will er Maximus übertragen, der als Feldherr der nördlichen Provinzen hoch geschätzt ist.