Der Rüstungsindustrielle, Multimilliardär und Playboy Tony Stark präsentiert in Afghanistan sein neuartiges Raketensystem namens „Jericho“. Auf dem Rückweg zum Flughafen überfällt die Terrororganisation „Zehn Ringe“ seinen Konvoi. Stark wird durch eine Rakete seines eigenen Unternehmens, Stark Industries, schwer verletzt und gerät in Gefangenschaft. Ein Mitgefangener namens Yinsen führt eine Notoperation an Stark durch, in dessen Körper durch die Raketenexplosion Metallsplitter eingedrungen sind. Ein in die Brust eingepflanzter Elektromagnet soll verhindern, dass die Splitter sein Herz erreichen und ihn töten.

In einer geheimen Forschungsanlage mit dem Namen Projekt Pegasus arbeitet die Organisation S.H.I.E.L.D. daran, den Tesserakt (siehe Captain America: The First Avenger) als eine unerschöpfliche Energiequelle einzusetzen. Allerdings ist der aus Asgard stammende Würfel auch ein interdimensionaler Portalöffner, und eine außerirdische Macht, die Chitauri, will damit die Erde erobern. Zu diesem Zweck haben sie ein Bündnis mit dem Asen Loki geschlossen, der die Geheimnisse des Würfels kennt (siehe Thor). Mit seinem Zepter öffnet Loki durch den Tesserakt ein Portal im Inneren von Projekt Pegasus, dringt in die Anlage ein und bringt nach kurzem Kampf einige Mitarbeiter des Projekts um Dr. Selvig und den S.H.I.E.L.D.-Spezialagenten Clint Barton (Hawkeye) durch Gedankenkontrolle in seine Gewalt. Mit deren Hilfe nimmt er den Tesserakt an sich und flüchtet aus der Anlage, die daraufhin durch das instabil gewordene Portal komplett zerstört wird.

Nach der Dezimierung durch Thanos befinden sich Tony und Nebula im Schiff der Guardians, der Benatar, auf dem Rückweg zur Erde. Tonys Verletzungen konnten von Nebula versorgt werden, doch nach wenigen Wochen versagt der Antrieb des Schiffes, sie treiben fernab jedweder Zivilisation durchs All und die Nahrungsvorräte und der Sauerstoff gehen zu Neige. Den sicheren Tod vor Augen nimmt Tony mit seinem Iron-Man-Helm eine Abschiedsbotschaft für Pepper auf, wird aber wenig später durch die von der Erde ausgesandte Captain Marvel gerettet. Diese bringt das Schiff sicher zum Avengers-Hauptquartier, wo der völlig abgemagerte Tony und Nebula von Pepper, Steve, Rhodey, Natasha, Thor, Rocket und Bruce empfangen werden.

Die Tiere des „Geweihten Landes“, welches von Löwen regiert wird, begeben sich zum Königsfelsen, um Simba, Sohn des weisen Löwenkönigs Mufasa, zu sehen. Der Schamane Rafiki, ein Mandrill, präsentiert das Löwenbaby feierlich den Tieren. Nur einer ist von der Geburt des Kleinen nicht erfreut: Mufasas Bruder Scar, der ursprünglich selbst seinem Bruder folgen sollte und offenbar in dessen Schatten gestanden hat.