Der grausamen Königin Bavmorda wurde prophezeit, dass sie eines Tages von einer Frau mit einem Geburtsmal am Arm entthront werde. Voller Panik erlässt sie den Befehl, alle neugeborenen Mädchen zu untersuchen und, falls das Mal gefunden wird, zu töten. Doch ihr düsterer Plan misslingt, denn die kleine Elora entgeht ihrem Schicksal und wird vom ahnungslosen Zwerg Willow, der ein großer Zauberer sein möchte, gefunden.

Im Jahr 1942, während des Zweiten Weltkriegs, dringen Soldaten der Organisation „Hydra“, der Wissenschaftsdivision des Dritten Reichs, in die norwegische Stadt Tønsberg ein. In einem Kloster findet Johann Schmidt, Hydras Befehlshaber, ein mysteriöses, würfelförmiges Artefakt, das er als „Tesserakt“ bezeichnet. Dem Wissenschaftler Arnim Zola gelingt es, die Energien des Würfels zu bändigen und als Quelle für neuartige Energiewaffen zu nutzen.