Im Jahre 1882 werden die Einwohner der Kleinstadt Appaloosa in New Mexico von den Leuten des skrupellosen Ranchers Randall Bragg terrorisiert. Eines Tages erscheint der örtliche Marshall Jack Bell mit seinen zwei Stellvertretern auf Braggs Ranch, um zwei seiner Leute wegen Mordes und Vergewaltigung zu verhaften. Bragg erschießt die Drei kurzerhand und lässt alle Spuren verwischen. Daraufhin heuern die Stadtväter von Appaloosa die beiden Gesetzeshüter Virgil Cole und Everett Hitch als neuen City Marshal und seinen Deputy an. Cole und Hitch verbindet seit langem eine enge Freundschaft und sie haben bereits in mehreren Städten gemeinsam als Gesetzeshüter gearbeitet. Während der ältere Cole bestimmt und bisweilen brutal auftritt und das Reden übernimmt, hält ihm der besonnene Hitch mit seiner Schrotflinte den Rücken frei.

Eine texanische Universität im Jahre 1980: Jake kommt neu von der Highschool ins Baseball-Team der Universität, wo er als Pitcher spielen soll. Er teilt sich mit den weiteren Mitgliedern der Mannschaft ein Haus, in dem Alkohol und Frauen offiziell von ihrem Trainer verboten wurden – doch niemand hält sich wirklich an die Regel. Schon am ersten Tage versuchen die Jungs auf dem Parkplatz des Kampus erfolglos, zwei Mädchen aufzugabeln. Das eine Mädchen, die Schauspielstudentin Beverly, findet den zunächst etwas schüchternen Jake allerdings süß, woraufhin sie ihm ihre Appartement-Nummer in die Hand drückt. Am Abend veranstalten sie in ihrem Haus eine wilde Party, dann besuchen sie örtliche Diskothek, aus der sie aber nach einem Streit mit dem Barkeeper herausgeworfen werden. Kurzerhand wechseln die Jungs die Kleidung und gehen in eine andere Bar mit einem Western-Motto.

Bernadette Fox lebt mit ihrem Ehemann Elgie Branch, ihrer Tochter Bee und einem Golden Retriever namens Ice Cream zusammen. Einst war Bernadette eine viel gepriesene Architektin, weshalb sie eine Sonnenbrille trägt, um nicht erkannt zu werden. Elgie arbeitet bei Microsoft und entwickelt dort „Samantha 2“, einen selbstklebenden Patch, der, an die Stirn geheftet, die Gedanken auf den Bildschirm übertragen kann.