Los Angeles im Jahr 1947. Die Metropole wird vom bestialischen Mord an dem 22-jährigen Starlet Elizabeth Short erschüttert. Die Leiche der jungen Frau, die zu Lebzeiten von Freunden ihrer Schönheit wegen „Schwarze Dahlie“ (engl.: Black Dahlia) genannt wurde, wird auf einer Wiese in der Nähe von Hollywood aufgefunden. Der Mörder hat den Körper der Frau an der Hüfte durchtrennt, ihre Organe entfernt und ihr Gesicht entstellt.

Der Vietnam-Veteran John Rambo lebt mittlerweile viele Jahre zurückgezogen in Thailand und arbeitet als Schlangenfänger und Bootskapitän. Eines Tages taucht eine Gruppe von US-amerikanischen Missionaren auf, allen voran Dr. Michael Burnett und Sarah Miller. Sie haben vor, im Rahmen humanitärer Hilfe in einem abgelegenen Flüchtlingsdorf des von der Militärjunta geknechteten Burma medizinische Unterstützung zu leisten. Nach anfänglichem Widerwillen lässt Rambo sich überreden, sie mit seinem Boot flussaufwärts in die Krisenregion zu bringen.

Nachdem die Söldnergruppe um Barney „The Schizo“ Ross erfolgreich Geiseln von einem geenterten Schiff im Golf von Aden befreit hat, bekommt Ross von einem gewissen „Mr. Church“ einen neuen Auftrag: Er soll mit seiner Gruppe von Söldnern, den „Expendables“, die kleine Insel Vilena von der dortigen Militärdiktatur befreien. Ross und Lee Christmas kundschaften die Insel als Späher aus. Sie lernen dabei Sandra, die Tochter des dort herrschenden Generals Garza, kennen, die gegen die Diktatur ihres Vaters kämpft. Als sie auf dessen Männer treffen, müssen sie Hals über Kopf fliehen. Sandra entscheidet sich dabei, auf der Insel zu bleiben.

Die Expendables um Barney Ross haben den Auftrag, einen chinesischen Milliardär zu befreien, der auf einem Militärstützpunkt in Nepal als Geisel gefangen gehalten wird. Die Aktion gelingt, wobei Ross neben dem Chinesen seinem Rivalen Trench in die Freiheit verhilft, der bei einem vorherigen Befreiungsversuch in Gefangenschaft geraten war. Während der Rückreise verabschiedet sich Yang von dem Team, um den Milliardär in seine Heimat zu begleiten.

Barney Ross und sein Team befreien den inhaftierten ehemaligen Expendable Doc aus einem Gefangenentransporter. Die vergrößerte Truppe soll einen Waffendeal verhindern. Dabei stellt sich heraus, dass der Waffenlieferant der totgeglaubte Expendable-Mitgründer Conrad Stonebanks ist. Stonebanks schießt Caesar an und entkommt. Während Hale Caesar im Koma liegt, wird Barney von seinem neuen CIA-Kontakt Max Drummer nach dem fehlgeschlagenen Auftrag neu instruiert. Laut diesem soll Stonebanks nicht ausgeschaltet, sondern lebend gefangen genommen werden, damit er in Den Haag als Kriegsverbrecher angeklagt werden kann. Dies widerspricht Barneys ursprünglichem Wunsch, der seinen ehemaligen Teamkollegen lieber umbringen würde, dennoch beugt er sich dem Befehl der CIA. Barney beschließt, die alte Truppe in Rente zu schicken und neue Expendables anzuheuern.