Der Film spielt in der Schweiz des Biedermeiers. Der in Seldwyla bei einem Schneidermeister arbeitende Geselle Wenzel sinniert über sein armseliges Dasein. Im Traum sieht er seinen Aufstieg zu einem gut gekleideten Herrn von Ansehen. Daraufhin passt er den in Auftrag gegebenen Frack des Bürgermeisters von Seldwyla auf seine eigene Körpergröße an. Er wird deshalb von seinem Meister hinausgeworfen. Anstelle ausstehenden Lohns behält Wenzel den Frack und trägt ihn auf seiner Wanderung zu einer nächsten Gesellenstelle. Er trifft auf den Puppenspieler Christoffel, der sich den Spaß erlaubt, den Frack tragenden Wenzel einem vorbeikommenden Kutscher als inkognito reisenden Grafen vorzustellen: Der „Graf“ verleugne zwar ständig seine Identität, müsse nun aber zu dem nahegelegenen Städtchen Goldach gebracht werden.

Im Film sind die Protagonisten Hendrik und Willy mit einem Lastkahn (anfangs die „Liese-Lotte“) im Verband mehrerer Kähne ständig auf den Kanälen und Flüssen zwischen Berlin und Rotterdam unterwegs. Die beiden befreundeten jungen Partikuliere, beide gemeinsam Eigner, leben Tag und Nacht auf ihrem Kahn, der ihnen seit elf Jahren (in der Filmzeit seit 1933) gehört. Sie haben hin und wieder Liebesaffären an Land, stellvertretend dargestellt durch eine Kellnerin im Café Meseritz und eine weitere Frau (im Film in Havelberg). Wegen Verwechselungen der Frauen von Vornamen oder der aufgegebenen Bestellung erkennen die Schiffer, dass oberflächliche Affären für ihr vom Weg des Schleppkahns abhängiges Leben an Bord nicht gut für sie sind. Sie beschließen das zu ändern. Fortan träumen beide von festen Bindungen und einem eigenen Motor für ihren Kahn.

Deutschland im Dezember 1941. Während des Zweiten Weltkriegs sucht die Führung der gefürchteten SS aus strategischen Gründen die Nähe des berühmten Luftwaffengenerals Harras. Dieser ist ein erfahrener Veteran des Ersten Weltkriegs sowie passionierter Pilot. Der weltoffene, charmante Harras teilt allerdings nicht die Ideologie der NS-Diktatur und verspottet diese. Der Spott geht jedoch nie über ein Maß hinaus, das ihn gefährden könnte. Neben dem Fliegen hegt er nur Affinitäten zu Frauen und Alkohol.