Anfang September 1962 im kalifornischen Modesto: Auf einem Radio wird ein Rock-’n’-Roll-Sender eingestellt, während die Sonne über dem Schnellrestaurant Mel’s Drive-In untergeht. Terry Fields, genannt Froschauge, Steve Bolander, Curt Henderson und John Milner treffen sich auf dem Parkplatz vor dem Restaurant. Steve und Curt sind im Begriff, die Stadt zu verlassen, um auf ein College an der Ostküste zu gehen. Dies ist die letzte Nacht mit ihren Freunden.

Seit 19 Jahren regiert das diktatorische Imperium mit eiserner Hand über eine ferne Galaxie. Mittlerweile hat das Imperium eine gigantische Raumstation konstruiert, den Todesstern, mit genug Feuerkraft, um einen ganzen Planeten zu vernichten. Doch der Rebellen-Allianz gelang es, an die geheimen Pläne des Todessterns zu gelangen. Als Prinzessin Leia die geheimen Baupläne des Todessterns den Rebellen bringen möchte, wird ihr Raumschiff von einem „Imperialen Sternzerstörer“ unter dem Kommando von Darth Vader abgefangen. Bevor Leia gefangen genommen wird, speichert sie die Pläne und einen Hilferuf an Obi-Wan Kenobi in dem Droiden R2-D2 ab. Gemeinsam mit dem Protokolldroiden C-3PO (ein humanoider Roboter) flüchtet R2-D2. Doch auf dem Wüstenplaneten Tatooine werden sie von den Jawas, einer Schrotthändlerbande, gefangen genommen.

Der abgeschiedene Planet Naboo wird von der Handelsföderation, einem galaxisweiten Großunternehmen, blockiert. Die Föderation protestiert damit gegen die erhöhten Handelszölle. Insgeheim steht die Führung der Handelsföderation in einem Bündnis mit einem gewissen Darth Sidious, der auf galaktischer Regierungsebene im Verborgenen seine schützende Hand über diese Rechtsbrüche zu halten scheint. Daraufhin entsendet Finis Valorum, der Kanzler des Galaktischen Senats, den Jedi-Meister Qui-Gon Jinn und dessen Padawan-Schüler Obi-Wan Kenobi, um in dem Konflikt zu vermitteln. Von Sidious aufgefordert, besetzt die Handelsföderation den Planeten mit ihrer Droidenarmee. Die beiden Jedi können zusammen mit Padmé Amidala, der Königin des Planeten, fliehen. Da der Hyperraumantrieb ihres Raumschiffs während der Flucht beschädigt worden ist, müssen sie jedoch auf dem abgelegenen Wüstenplaneten Tatooine landen.

Padmé Amidala, die Senatorin des Planeten Naboo, kehrt nach Coruscant zurück, in die Zentralwelt der Galaktischen Republik, um an einer Abstimmung im Galaktischen Senat über die Aufstellung einer Armee der Republik teilzunehmen. Sie möchte sich gegen eine Armee aussprechen. Bei der Landung wird ein Bombenanschlag auf ihr Raumschiff verübt, den sie aber auf Kosten ihrer Doppelgängerin Cordé unverletzt überlebt. Daraufhin bestimmt der Jedi-Orden auf Anraten Kanzler Palpatines zwei seiner Mitglieder, Obi-Wan Kenobi und seinen Padawan Anakin Skywalker dazu, die Senatorin zu beschützen.

Seit drei Jahren toben die Klonkriege in der Galaxis. Die Galaxie erscheint zerrüttet und von Kämpfen mit der Konföderation durchsät. Anakin Skywalker ist aufgrund seines Heldenmutes in vielen Kämpfen inzwischen in den Rang eines Jedi-Ritters aufgestiegen. Doch Misstrauen gegenüber dem Jedi-Orden und seine Angst, Padmé, seine Ehefrau, zu verlieren, wie er einst seine Mutter verloren hat, führen ihn immer weiter zur dunklen Seite der Macht. Dabei setzt er sowohl das Verhältnis zu seinem Mentor Obi-Wan Kenobi als auch seine Ehe aufs Spiel.