Rocky II schließt thematisch unmittelbar an den ersten Teil an. Obwohl Apollo Creed anfangs einen neuen Kampf gegen Rocky Balboa ablehnte, ändert er seine Meinung und will jetzt unbedingt die Revanche. Grund sind die vielen an ihn gerichteten Schmähbriefe, in denen er als Verlierer und der Kampf und sein Sieg als manipuliert dargestellt werden – das kann Creed nicht mit seiner Ehre vereinbaren. Nun ist es aber der frisch mit Adrian verheiratete Balboa, der keinen Rückkampf bestreiten will.

Am Ende des Vorgänger-Films hat Rocky Apollo Creed im Titelkampf besiegt. Sein Traum, Weltmeister im Schwergewicht zu werden, ist in Erfüllung gegangen. Nun kann er sich alles leisten, wovon er immer geträumt hat, und seiner Frau das bieten, was sie sich immer gewünscht hat, z. B. ein großes Haus und einen luxuriösen Lebensstil. Von seinem alten Mentor und Trainer Mickey betreut, verteidigt Rocky in der Folge seinen Titel zehn Mal erfolgreich. Darüber hinaus ist er ein gefragter Mann in den Medien; so wird er zu einem Showkampf gegen den Wrestling-Champion Thunderlips für einen wohltätigen Zweck engagiert.

Rocky Balboa ist nach seinem gewonnenen Titelkampf wieder Boxweltmeister und genießt seine Popularität und seinen Reichtum. Doch dann taucht in den USA eine sowjetische Delegation mit dem russischen Boxer Ivan Drago auf, um einen Schaukampf gegen den Weltmeister zu absolvieren, weil „ein Sieg über den Weltmeister der USA eine gute Sache für die Sowjetunion ist“. Drago, ein schweigsamer Hüne mit über 2 m Körperlänge, ist eine muskelbepackte „Kampfmaschine“. Nicoli Koloff, der Delegationsleiter, demonstriert in einem Test, dass Dragos Faust alles zertrümmert, was sie trifft.

Rocky lebt zurückgezogen in Philadelphia und ist Besitzer des Adrian's, eines Restaurants, das seine verstorbene Frau 1995 eröffnet hatte. Vom Glanz seiner besten Jahre ist nur noch wenig übrig. Des Weiteren ist er noch sehr von Adrians Krebstod erschüttert und verliert mehr und mehr den Kontakt zu seinem Sohn Robert. Dieser kapselt sich immer mehr von ihm ab, da er es leid ist, ständig im Schatten seines berühmten Vaters stehen zu müssen.

Der Vietnam-Veteran John Rambo lebt mittlerweile viele Jahre zurückgezogen in Thailand und arbeitet als Schlangenfänger und Bootskapitän. Eines Tages taucht eine Gruppe von US-amerikanischen Missionaren auf, allen voran Dr. Michael Burnett und Sarah Miller. Sie haben vor, im Rahmen humanitärer Hilfe in einem abgelegenen Flüchtlingsdorf des von der Militärjunta geknechteten Burma medizinische Unterstützung zu leisten. Nach anfänglichem Widerwillen lässt Rambo sich überreden, sie mit seinem Boot flussaufwärts in die Krisenregion zu bringen.

Nachdem die Söldnergruppe um Barney „The Schizo“ Ross erfolgreich Geiseln von einem geenterten Schiff im Golf von Aden befreit hat, bekommt Ross von einem gewissen „Mr. Church“ einen neuen Auftrag: Er soll mit seiner Gruppe von Söldnern, den „Expendables“, die kleine Insel Vilena von der dortigen Militärdiktatur befreien. Ross und Lee Christmas kundschaften die Insel als Späher aus. Sie lernen dabei Sandra, die Tochter des dort herrschenden Generals Garza, kennen, die gegen die Diktatur ihres Vaters kämpft. Als sie auf dessen Männer treffen, müssen sie Hals über Kopf fliehen. Sandra entscheidet sich dabei, auf der Insel zu bleiben.