Der texanische Ölmilliardär und Ex-General Midwinter, der in religiösem Größenwahn mit Hilfe bakterieller und psychologischer Kriegsführung gegen den gottlosen Kommunismus zu Felde ziehen will, hat sich eigens zu diesem Zwecke eine Privatarmee aufgebaut. Seine Computer haben einen exakten Aufstandsplan für Lettland ausgearbeitet, leider aber mit falschen Daten, denn die dortige Untergrundbewegung existiert – abgesehen von ein paar Einzelgängern – nur im Hirn eines geldgierigen Mitarbeiters, der die Unterstützungen in die eigene Tasche fließen lässt. Außerdem ist der sowjetische Geheimdienst (KGB) längst informiert. Und als Midwinters Heerscharen über das Eis des Finnischen Meerbusens anrücken, genügen ein paar Bomben, um aus der weißen Rollbahn ein nasses Massengrab zu machen. Der britische Agent Harry Palmer, anfangs noch recht geheimdienstmüde, wird dabei zwischen den Fronten hin- und hergeschickt, übersteht aber als fairer Engländer alle Anschläge.

Der Film handelt vom Kampf der Geschlechter und Beziehungen in der Elite der britischen Industrieregion Midlands in den 1920er Jahren. Gerald Crich und Rupert Berkin sind beste Freunde und verlieben sich in zwei Schwestern: Gudrun, eine Bildhauerin, und Ursula Brangwen, eine Schullehrerin. Rupert heiratet Ursula, Gerald beginnt eine Liebesaffäre mit Gudrun und zusammen verbringen sie die Flitterwochen in der Schweiz. Aber die Beziehungen nehmen zunehmend unterschiedliche Richtungen ein, als Regisseur Russell die Natur der Verpflichtungen und der Liebe erforscht. Rupert und Ursula lernen, sich gegenseitig hinzugeben; der eher zurückhaltende Gerald kann schließlich keine Beziehung zu der fordernden und anspruchsvollen Gudrun aufnehmen.

Zuerst gibt es die Rahmengeschichte, in der in den 1920er Jahren im Süden Englands eine kämpfende Theatertruppe an einer Abschlussschule für junge Frauen in Südfrankreich ein Musical über romantische Intrigen aufführt . Neben der Bewältigung laufender Backstage-Dramen und eines Publikums, das kleiner als die Besetzung ist, kommen zwei zusätzliche Stressfaktoren hinzu: Ein berühmter Hollywood-Filmproduzent kommt, um die Show zu sehen, und Polly, die mausige stellvertretende Bühnenmanagerin, ist gezwungen, weiterzumachen wenn die Hauptdarstellerin ein Bein bricht. Während Polly sich bemüht, sie kühl zu halten, während sie sich gegenüber der männlichen Hauptrolle verhält, die sie heimlich liebt, sticht sich der Rest des Unternehmens gegenseitig zurück, während sie versuchen, den Impresario zu beeindrucken.

Captain Walker steht auf einem Berg vor der Sonne. Nach einer Weile des Betrachtens steigt er hinab zu seiner Frau Nora und nimmt sie in den Arm. Doch das Glück der beiden währt nur kurz in dieser Zeit des Zweiten Weltkriegs. Denn der RAF-Pilot Walker wird zu einem Einsatz befohlen, stürzt mit seinem Flugzeug ab und bald erhält Nora die Nachricht, dass ihr Mann als vermisst gilt. Am ersten Friedenstag kommt ihr gemeinsamer Sohn Tommy Walker (der „Geher“) auf die Welt. Einige Jahre später lernt Nora in einem Feriencamp Frank Hobbs kennen und beide freunden sich an, während der kleine Tommy davon träumt, er werde ein eigenes Holiday Camp haben, wenn er groß ist. 1951 schlägt Frank Nora vor zu heiraten, als unvermittelt der lange verschollene Captain Walker heimkehrt und die beiden im Schlafzimmer überrascht; bei der Auseinandersetzung wird er von Frank erschlagen.