Nach dem Selbstmord seiner Mutter kommt der Junge Zack Mayo zu seinem Vater, einem alkoholkranken Matrosen der US Navy, der sich im Rotlichtviertel Manilas auf den Philippinen herumtreibt. Als Amerikaner wird er von gleichaltrigen Jungen auf der Straße zusammengeschlagen und ausgeraubt, doch lernt bald sich zu verteidigen. Als Erwachsener beschließt er sein Leben in den Griff zu bekommen. Er meldet sich als einer von vielen jungen Anwärtern, die an der Fliegerschule der US Navy ihr Offizierspatent machen wollen. Im Leben bereits gescheitert, ist eine militärische Laufbahn seine einzige Chance.

Der Antiquitätenhändler Leland Gaunt (Max von Sydow) eröffnet in dem Städtchen Castle Rock in Maine einen Laden namens "Needful Things", in dem jeder