Dreißig Jahre sind seit dem letzten Kampf der beiden pensionierten Boxern mittlerweile vergangen. Nun steigen sie für ihren letzten Kampf noch einmal zusammen in den Ring. Die Boxer Henry „Razor“ Sharp und Billy „The Kid“ McDonnen sind Rivalen – nach zwei Boxkämpfen, in denen jeder den anderen einmal geschlagen hat. Bevor es zu einem entscheidenden dritten Kampf kommt, beendet Razor seine Boxkarriere. Als Razors Geld knapp geworden ist, beginnt er in einer Werft zu arbeiten, in der er auch schon vor seiner Boxkarriere tätig war. Razor bekommt Besuch von dem Promoter Dante Slate jr., der ihm ein Angebot macht.

Der aus zerrütteten Familienverhältnissen stammende Dawson und die aus reichem Haus kommende Amanda verlieben sich in der Highschool ineinander und sind ab diesem Zeitpunkt ein unzertrennliches Paar. Obwohl Amandas Vater Dawson aufgrund seiner Familie ablehnt und auch Dawsons tyrannischer Vater die Beziehung missbilligt, stehen beide zueinander. Nach einer erneuten körperlichen Attacke seines Vaters reißt Dawson aus und kommt bei Werkstattbesitzer Tuck unter. Dieser nimmt ihn wie einen Sohn auf und gibt Dawson und Amanda in seinem Landhaus eine Bleibe. Ein tragisches Ereignis, bei dem Dawsons bester Freund Bobby umkommt, verändert das Leben der beiden und sie gehen getrennte Wege.

Nicky Spurgeon ist ein professioneller Hochstapler und Trickbetrüger. In einem Nachtclub trifft er auf die attraktive Jess Barrett, die versucht, ihn zu verführen und zu bestehlen. Nicky kommt schnell hinter ihre Nummer und belehrt sie, nie das Wesentliche aus dem Blick (engl. Focus) zu verlieren. Währenddessen bestiehlt er sie. Er beschließt, sie das Handwerk der Täuschung und des Betrugs zu lehren. Jess lernt schnell und die beiden geben ein gutes Gespann ab. Als sie jedoch Gefühle füreinander entwickeln, beendet Nicky ihre Zusammenarbeit.