Am 100. Jahrestag der Stadtgründung von Antonio Bay breitet sich ein merkwürdiger, unnatürlicher Nebel von See her über die Inselstadt aus. Es stellt sich heraus, dass sich im Nebel die Geister von ermordeten Seeleuten befinden, die Rache für die an ihnen begangenen Schandtaten nehmen wollen. Die Geister töten mehrere Bewohner des Ortes. Das Pärchen Nick und Elizabeth, Nicks Kumpel Spooner sowie die Radiomoderatorin Stevie kämpfen ums Überleben. Vor allem Elizabeth scheint eine besondere Verbindung zu den Geistern zu haben, denn sie wird seit einiger Zeit von Albträumen geplagt, in denen sie brennende und ertrinkende Menschen sieht.

Wallace lebt in Toronto. Er hat mehrere gescheiterte Beziehungen hinter sich, sein Medizinstudium hat er abgebrochen, nachdem er seine letzte Freundin, die mit ihm gemeinsam studierte, beim Fremdgehen ertappte. Auf einer Party seines Freundes Allan lernt er dessen Cousine Chantry kennen, mit der er sich sofort gut versteht und in die er sich verliebt. Allerdings ist Chantry seit fünf Jahren mit Ben zusammen, weshalb Wallace einwilligt, dass er und Chantry nur gute Freunde sein wollen.