Während einer Ballettvorführung findet im Büro der Verkauf des Opernhauses statt. Die neuen Eigentümer glauben den Sagen nicht, die man ihnen über das Phantom erzählt. Nach der Vorführung zeigt der Star der Oper, Carlotta, ihrem neuen Chef einen Drohbrief des Phantoms. Das Phantom verlangt, dass die weibliche Hauptrolle der nächsten Aufführung von Gounods Oper Faust von Christine Daaé gesungen werden soll. Andernfalls werde Carlottas Karriere katastrophal enden. Am Tag der Aufführung ist Carlotta jedoch krank; Christine nimmt ihren Platz ein. Dort sitzen ihr Geliebter, Vicomte Raoul de Chagny, und dessen Bruder, Comte Philip de Chagny, in ihrer Loge und beobachten Christine. Nach der Vorstellung sagt Christine dem irritierten Raoul, er solle die Liebe, die beide verbindet, vergessen. Das Phantom ermutigt Christine, dass ihre Entscheidung für die Oper die richtige war. In einem Brief schreibt Christine an Raoul, er dürfe sie nie wieder treffen.

Im Vorspann dreht sich ein Sekundenzeiger über eine bildfüllende Uhr. Es erscheint eine Schafherde, in deren Mitte ein schwarzes Schaf mitläuft. Danach werden Arbeiter, die dicht an dicht aus dem Schacht einer U-Bahn-Station in die Fabrik drängen, dargestellt, einer von ihnen ist Charlie. Hier sind absurde Maschinen zu bedienen, und ständig überwacht der Direktor der Produktionsstätte mit dem Namen „Electro Steel Corporation“ mit einem Monitorsystem die Tätigkeit seiner Beschäftigten. Der Firmenchef sitzt gelangweilt in seinem komfortablen Büro, spielt Puzzle und liest Zeitung, während Charlie und seine Kollegen unter Hochdruck in der Fließbandfertigung arbeiten. Der Leiter hat durch das Monitorsystem direkte Einflussmöglichkeit auf die Steuerungszentrale und kann darüber die Fertigungsgeschwindigkeiten der Anlagen nach Belieben beeinflussen.

In der Endphase des Ersten Weltkriegs kämpft ein kleiner jüdischer Friseur auf tomanischer Seite sowohl gegen den Feind als auch gegen die Tücken der Technik. Er rettet dem Piloten Schultz das Leben, wird aber bei einem Flugzeugabsturz so schwer verletzt, dass er sein Gedächtnis verliert und jahrelang im Krankenhaus bleiben muss. Zwanzig Jahre später: Der Diktator Anton Hynkel (orig. Adenoid Hynkel) herrscht im Staat Tomanien (orig. Tomainia) und bereitet hinter dem Rücken des Herrschers von Bakteria (orig. Bacteria) namens Benzino Napoloni (orig. Benzini Napaloni) die Invasion des Nachbarlandes Osterlitsch (orig. Osterlich) vor. Sein eigentlicher Traum ist es, die Welt zu beherrschen.

Der berühmte Hollywood-Komödienregisseur John L. Sullivan ist seines Genres überdrüssig und möchte neue Wege beschreiten. In einem sozialkritischen, dem Realismus verpflichteten Film mit dem Arbeitstitel O Brother, where art thou? will er das Elend der Ärmsten der Gesellschaft ungeschminkt auf die Leinwand bringen. Zum Entsetzen seiner Produzenten und alle Warnungen seines Butlers in den Wind schlagend, schlüpft er in ein schäbiges Outfit und zieht mit 10 Cent in den Taschen los, um das raue Landstreicher-Leben am eigenen Leib zu erfahren. Dies erweist sich allerdings als schwierig, da die PR-Abteilung des Studios ihm zunächst in einem mit allen Schikanen ausgestatteten Wohnmobil dicht auf den Fersen bleibt. Später findet er als Tagelöhner Unterbringung und Verpflegung im Farmhaus zweier einsamer, älterer Schwestern, von denen die eine so übermäßig an ihm interessiert ist, dass bald nur noch die Flucht hilft.

1942 wird der Reichsprotektor Reinhard Heydrich von dem Chirurgen Dr. Frantisek Svoboda getötet. Svobodas Flucht wird vom Geschichtsprofessor Stephan Novotny, der selbst unter dem Verdacht der Nazis steht, und von dessen Tochter Mascha unterstützt. Als Vergeltung für das Attentat auf Heydrich sollen 400 Bürger von Prag, unter ihnen auch Novotny, als Geiseln exekutiert werden, wenn der Attentäter der Gestapo nicht ausgeliefert wird. Der Brauereibesitzer Emil Czaka, scheinbar ein Unterstützer des Widerstandes, in Wirklichkeit aber Gestapospitzel, hilft bei der Zusammenstellung der Geisellisten. Die Exekutionen beginnen schon bald. Die tschechoslowakische Widerstandsbewegung erreicht mit Hilfe von gefälschten Indizien und Zeugenaussagen, dass Czaka selbst des Mordes an Heydrich verdächtigt wird.

Der Anwalt Andrew Morton geht gegen den Willen seiner Partner vor den Fall Nick Romano, einen unruhigen jungen Mann aus den Slums, teilweise weil er selbst aus denselben Slums stammte und teilweise weil er sich schuldig fühlt den Strafprozess gegen Nicks Vater Jahre zuvor (er war unschuldig). Nick steht vor Gericht, weil er einen Polizisten bösartig umgebracht hat und die Hinrichtung droht, wenn er verurteilt wird (das Ereignis wird in einer dunklen Eröffnungsszene gezeigt, aber das Gesicht des Mörders wird nicht gesehen).

Peter Potter Junior feiert seinen Universitätsabschluss. Mit seinem Automobil fährt er in den Westen, um das Erbe seines heldenhaften Vaters anzutreten. Statt auf das erwartete Gold trifft er auf die Gläubiger seines Vaters, die alle auf ihr Geld warten. Er kann sie vorläufig beschwichtigen. Im Saloon der Stadt entdeckt Junior Potter die schöne Tänzerin Mike. Er blitzt mit seinen Avancen ab. Ohne es zu ahnen, hat er sich in eine berüchtigte Bandenchefin verliebt, die die Umgebung unsicher macht. Dicht auf den Fersen ist ihr der Regierungsagent Roy Barton, der sich als singender Cowboy ausgibt.

Die texanische Stadt Laredo im Jahr 1896. Die fünf reichsten Männer der Gegend treffen sich zu ihrem alljährlichen Pokerspiel im Hinterzimmer eines Saloons. Henry Drummond hat die Hochzeit seiner Tochter verlassen, damit er nicht zu spät zum Spiel erscheint. Benson Tropp ist ein frauenhassender Bestattungsunternehmer. Der adrette Anwalt Otto Habershaw verließ seinen Mandanten, der zum Tode verurteilt werden soll, um das Spiel nicht zu verpassen. Dennis Wilcox ist durch Rinderzucht reich geworden und Jesse Bufords Geiz ist überall bekannt.