Das Doppelleben von Peter Parker überanstrengt ihn zunehmend. Gleich zu Beginn verliert er seinen Job als Pizzabote, da er wiederum zu spät zur Arbeit erscheint und deswegen eine Bestellung nicht rechtzeitig ausliefert. Die magere Bezahlung für seine Fotos, die er an den Daily Bugle verkauft, hilft ihm ebenfalls nicht bei seinen finanziellen Problemen. Auch seine Vorlesungen an der Universität versäumt er zunehmend. Als er abends seine Tante May besucht, überraschen ihn seine Freunde Mary Jane Watson und Harry Osborn mit einer kleinen Feier anlässlich seines Geburtstags, den er selbst ganz vergessen hatte. Harry äußert sich abfällig über Spider-Man, den er für den Tod seines Vaters Norman Osborn verantwortlich macht. Peter erklärt, dass ihm weiterhin an einer gemeinsamen Freundschaft gelegen sei und er daher einen Themawechsel bevorzuge. In einem Gespräch mit Mary Jane verspricht er, sich das Theaterstück The Importance of Being Earnest anzusehen, in dem sie eine Hauptrolle übernommen hat.

Als seine Mutter stirbt, kehrt der in New York lebende Schauspieler Andrew Largeman (Zach Braff) zurück an den Ort seiner Jugend. Zu seinem Vater Gideon (Ian Holm) hat er ein schwieriges Verhältnis. Da ist er froh, dass er einige alte Schulfreunde wiedertrifft. Einer von ihnen, Kenny (Michael Weston) ist wider Erwarten Polizist geworden. Ein anderer, Mark (Pete Sarsgaard), schlägt sich mit verschiedenen kleinen Jobs durch. Und Jessy (Armando Riesco) hat durch den millionenschweren Verkauf einer Erfindung finanzielle Unabhängigkeit erreicht.