Im Jahre 415 in Großbritannien, in der Zeit, als die Römer sich zurückziehen und die Sachsen immer weiter ins Innere des Landes vordringen, werden heimatlose

Der Vietnam-Veteran John Rambo lebt mittlerweile viele Jahre zurückgezogen in Thailand und arbeitet als Schlangenfänger und Bootskapitän. Eines Tages taucht eine Gruppe von US-amerikanischen Missionaren auf, allen voran Dr. Michael Burnett und Sarah Miller. Sie haben vor, im Rahmen humanitärer Hilfe in einem abgelegenen Flüchtlingsdorf des von der Militärjunta geknechteten Burma medizinische Unterstützung zu leisten. Nach anfänglichem Widerwillen lässt Rambo sich überreden, sie mit seinem Boot flussaufwärts in die Krisenregion zu bringen.

Hausfrau Penny Chenery muss nach dem plötzlichen Tod ihrer Mutter eine schwere Entscheidung treffen. Ihre Eltern besaßen eine Pferdezucht, die ihr kranker Vater allein nicht weiterführen kann. Ihr Mann geht davon aus, dass sie die Farm verkaufen wird und sie ihren Vater in ein Pflegeheim gibt. Doch schon am Tag der Beerdigung kommen Penny Zweifel, ob sie diesen einfachen Weg gehen soll. Zu viel Erinnerungen stecken hier in dem Ort, an dem sie aufgewachsen ist. Zudem erwarten gerade zwei wertvolle Zuchtstuten ihren vielversprechenden Nachwuchs. Eines dieser Fohlen will sie unbedingt noch aufwachsen sehen und trainieren lassen. Doch muss sie feststellen, dass der Pferdetrainer nicht loyal ist. Kurzerhand kündigt sie dem Mann und versucht einen neuen Trainer zu finden. Mit viel Überredungskunst gelingt ihr dieses Vorhaben und „Big Red“ wächst unter Lucien Laurins Erziehung zu einem Junghengst heran.

Der gealterte Hobbit Bilbo Beutlin beginnt in Hobbingen im Auenland kurz vor seinem 111. Geburtstag mit der Aufzeichnung seiner Erinnerungen, in der er seinem Neffen Frodo endlich seine gesamten Abenteuer erzählen will. Im Vorwort berichtet er vom Zwergenkönigreich Erebor unter dem Einsamen Berg, oberhalb der Menschenstadt Thal, in dem die Zwerge unter der Führung König Thrórs unermessliche Schätze lagerten, darunter auch den Arkenstein. Eines Tages erschien – vom Gold angelockt – der Feuerdrache Smaug, zerstörte Thal, besiegte die Zwerge und ließ sich im Berg inmitten des Schatzes nieder; die Zwerge wurden, angeführt von Thrórs Enkel Thorin Eichenschild, über Mittelerde verstreut. Ein späterer Versuch, im verlorenen Zwergenreich von Moria eine neue Heimat zu finden, scheiterte, weil Orks sich inzwischen dort niedergelassen hatten.

Die Filmhandlung setzt ein Jahr vor den Ereignissen in Eine Unerwartete Reise in Form eines Rückblicks ein. Thorin Eichenschild, auf der Suche nach seinem verschollenen Vater Thráin, begegnet in der Ortschaft Bree im Gasthaus Zum Tänzelnden Pony dem Zauberer Gandalf, der ihn in seinem alten Beschluss bestärkt, seine frühere Heimat Erebor wieder zurückzuerobern. Dies geschieht jedoch nicht, wie Gandalf zugibt, aus uneigennützigen Gründen: Da er befürchtet, dass die Kräfte des Bösen den Drachen Smaug, der einst die Zwerge von Erebor vertrieb, für ihre Zwecke gewinnen könnten, wäre er sehr am Tod des Drachen interessiert, damit wenigstens die östlichen Reiche weiterhin sicher bleiben. Durch Gandalfs Unterstützung ermutigt, sagt Thorin einer Expedition zum Einsamen Berg zu.

Nachdem Bilbo zusammen mit Thorin Eichenschild und den anderen zwölf Zwergen den Einsamen Berg erreicht hat und der in diesem ruhende Drache Smaug erwacht ist, fliegt dieser in Richtung der Seestadt Esgaroth, um sich an den dort lebenden Menschen wegen ihrer Unterstützung der Zwerge zu rächen. Die Menschen der Seestadt erblicken das nahende Ungetüm und versuchen verzweifelt, die Stadt zu evakuieren, doch der Drache erreicht die Stadt und verwandelt den Ort in ein flammendes Inferno. Der zuvor inhaftierte Bard kann sich aus seiner Zelle befreien und versucht Smaug mit Pfeil und Bogen beizukommen, doch die Bestie erweist sich gegen diese Waffen als unverwundbar. Erst mithilfe seines Sohnes Bain und einem letzten schwarzen Pfeil seines Vorfahren, des Fürsten der zerstörten Stadt Thal, kann er Smaug tödlich treffen. Der gewaltige Körper des Drachen stürzt in den Langen See, wobei das Boot des Bürgermeisters getroffen wird und jener umkommt.

Im Jahr 1998: Adonis „Donnie“ Johnson, der Sohn einer außerehelichen Geliebten des verstorbenen und ehemaligen Schwergewichts-Champions Apollo Creed, sitzt in einer Jugendeinrichtung in Los Angeles. Creeds Witwe, Mary Anne, besucht Donnie und bietet ihm an, ihn aufzunehmen und zu adoptieren. Siebzehn Jahre später arbeitet Donnie bei einem Wertpapierunternehmen, jedoch gibt er diesen Job auf, um seinen Traum, ein Profi-Boxer zu werden, verfolgen zu können. Mary Anne stemmt sich dem vehement entgegen, denn sie erinnert sich daran, wie ihr Mann 30 Jahre zuvor im Kampf gegen Ivan Drago von diesem getötet wurde. Donnie versucht dennoch, einen Platz in der Los Angeles „Elite Delphi Boxing Academy“ zu erhalten, wird aber abgelehnt. Unerschrocken reist er nun mit der Hoffnung nach Philadelphia, in Kontakt mit Rocky Balboa kommen zu können, dem alten Freund und früheren Rivalen seines Vaters.

In Maine rettet der Leuchtturmwärter Thomas Curry während eines Sturms Atlanna, die Prinzessin der Unterwassernation Atlantis. Die beiden verlieben sich schließlich und haben einen Sohn, Arthur, der mit der Kraft geboren wird, mit Meereslebewesen zu kommunizieren und besonders schnell zu schwimmen. Atlanna ist gezwungen, ihre Familie aufzugeben und nach Atlantis zurückzukehren. Sie vertraut ihrem treuen Berater Nuidis Vulko die Aufgabe an, Arthur auszubilden. Unter Vulkos Führung wird Arthur ein geschickter Krieger, von den Atlantern wird er jedoch als Mischling abgelehnt.