Der sizilianische Baron Ferdinando Cefalù (in einer Paraderolle: Marcello Mastroianni) ist seiner Ehefrau überdrüssig. Er sehnt sich danach, seine sechzehnjährige Cousine Angela (die fünfzehn Jahre junge Stefania Sandrelli) als Geliebte zu gewinnen. In seiner Fantasie hat er seine Frau bereits mehrfach umgebracht; eine Scheidung ist nach dem damaligen italienischen Eherecht unmöglich.

Italien Ende April 1945: Der Weinhändler Italo Bombolini überpinselt zum Tod des Diktators Benito Mussolini eine Huldigung. Dies bringt ihm Ehre und das Bürgermeisteramt von Santa Vittoria ein. Bombolini ist ein Optimist, der daran glaubt, dass eine gute und gerechte Regierung letztlich funktionieren wird. Er liest Der Fürst von Niccolò Machiavelli und gründet eine Ratsversammlung.

Der Restaurator John Baxter und seine Ehefrau Laura leben auf dem Land in England. Beim Spielen ertrinkt ihre kleine Tochter Christine − die einen roten Regenmantel trägt − in einem Teich im Garten. John befindet sich zu diesem Zeitpunkt im Haus und sieht sich Dias einer Kirche an, die er bald in Venedig restaurieren soll. Als ein Glas umfällt und sich sein Inhalt auf eines der Dias ergießt, bildet sich darauf eine rote Farbspur und läuft über das ganze Bild. Dies lässt in dem schon zuvor durch die Atmosphäre irritierten John eine Ahnung aufsteigen; er stürzt hinaus zum Teich, kommt jedoch zu spät, um das Leben seiner Tochter zu retten.

Don Michael Corleone ist nach dem Tod seines Vaters und seines Bruders Santino widerwillig selbst zum Paten und Oberhaupt seiner Familie geworden. Ihm zur Seite stehen sein älterer, aber etwas dümmlicher Bruder Fredo, sein Stiefbruder Tom Hagen als Rechtsanwalt und die Capos Al Neri und Rocco Lampone. Der Film beginnt im Jahr 1957, am Tag der Kommunionsfeier seines Sohnes in der Sierra Nevada, bei der Michael verschiedene Geschäfte der Familie regelt. Die Corleones haben New York bereits vor einer Weile den Rücken gekehrt; Michael möchte nun die Aktivitäten der Familie erweitern und in Las Vegas und Havanna in den Casinos weiter Fuß fassen, er stößt jedoch auf Widerstand.

Der Araber Omar Hakim gibt der Polizei von Neapel einen Tipp, durch den es Kommissar Rizzo gelingt, ein entführtes Mädchen zu befreien. Es handelt sich um Connie, die Nichte des Ölmillionärs Lee G. Burns. Dieser bietet Rizzo daraufhin eine gut bezahlte Stelle als Sicherheitsmann an. Rizzo lehnt zunächst ab, doch wenig später wird Omar ermordet und der Käferforscher Professor Cerullo entführt. Dieser hatte behauptet, eine Entdeckung gemacht zu haben, die für Burns von großem Interesse sei.

Das Waisenmädchen Momo wird von dem Straßenkehrer Beppo in einem alten Amphitheater gefunden. Die Nachbarn der Umgebung kümmern sich um Momo, die wiederum ihre Zeit und Aufmerksamkeit ihren Mitmenschen widmet. Sie hört ihnen zu und stellt Fragen, wobei die häufig von ihr gestellte Frage „Warum?“ die Mitmenschen oft veranlasst, ihr Handeln grundlegend zu überdenken. Die Situation ändert sich, als sich die grauen Herren der Zeit der Erwachsenen bemächtigen. Sie sind Vertreter der Zeitsparkasse und sammeln die Zeit der Menschen, um sie selbst zu verbrauchen. Momo erkennt das und versucht sich mit ihren Spielkameraden zu wehren, dadurch gerät sie ins Visier der grauen Herren. Der Verwalter der Zeit, Meister Hora, erkennt ebenfalls die Gefahr und führt Momo durch seine Helferin, die Schildkröte Kassiopeia, zu sich in sein Haus in Sicherheit. Er weiht Momo in die Geheimnisse der Zeit ein und gewinnt das Mädchen für seinen Plan, die Menschen von den grauen Herren zu befreien.

Der Film behandelt fast vollständig durch Rückblenden die Kindheit des Filmregisseurs Salvatore di Vita in dem fiktiven sizilianischen Fischerdorf Giancaldo. Die filmische Erzählung setzt mit einer Szene im Rom der 1980er Jahre ein. Salvatore, ein international erfolgreicher Regisseur, kehrt heim und erfährt dort von seiner deutlich jüngeren Freundin, dass seine Mutter aus Sizilien angerufen habe, um die Nachricht vom Tod des alten Filmvorführers Alfredo zu übermitteln. Dieses Ereignis benutzt der Film einerseits dazu, den inzwischen erwachsenen Salvatore an den Ort seiner Kindheit zurückzuführen, damit er an der Beerdigung teilnehmen kann, andererseits ist der Tod der Auslöser einer imaginären Reise in die Erinnerung an die Zeit, als Salvatore noch ein Kind („Toto“) war.