Charlie Babbitt, ein aalglatter und selbstverliebter Autohändler aus Kalifornien, bekommt beim Import italienischer Sportwagen Probleme mit den Umweltanforderungen, die er seinen Kunden verheimlicht, um Zeit zu gewinnen. Als er wenig später mit seiner Freundin Susanna auf dem Weg zu einem gemeinsamen Wochenende ist, erfährt er vom Tod seines Vaters, Sanford Babbitt. Charlie gibt sich zunächst emotionslos, macht sich aber unverzüglich mit Susanna auf den Weg nach Cincinnati, Ohio, wo das Begräbnis stattfindet. Aus dem Gespräch der beiden wird deutlich, dass Susanna gern eine tiefere Beziehung zu ihm hätte, er aber keine aufrichtigen Gefühle zeigt und auch zu ihr emotionale Distanz hält.

Peter Pan hat „Nimmerland“ verlassen und ist mittlerweile ein verheirateter Anwalt mittleren Alters mit zwei Kindern, der seine eigene Kindheit und Abenteuer vergessen hat. Aus dem verwegenen Jungen Peter Pan ist so der nervöse, reizbare und unsichere Anwalt Peter Banning geworden (der zu allem Überfluss nicht schwindelfrei ist). Sein alter Erzfeind Captain Hook sinnt jedoch in Nimmerland immer noch auf Rache, schließlich hat er einst im Kampf gegen Peter eine Hand verloren, die jetzt durch eine angeschraubte Prothese – den Haken (engl. hook) – ersetzt worden ist. Also entführt er die beiden Kinder des Ehepaares Banning, Maggie und Jack, in die Verborgene Welt, um sie dort von ihrem Vater zu entfremden. Peter wird darum von der Fee Glöckchen zurück nach Nimmerland „gezerrt“, um seine Kinder zu befreien.

Die Handlung spielt in Baltimore in den 1950er Jahren. Die Brüder Ben und Van Kurtzman entstammen einer jüdischen Familie. Ben besucht noch die High School während Van bereits studiert. Der Vater der Brüder Nate führt ein Theater. Ben lernt die Afroamerikanerin Sylvia kennen, die nach der Zusammenlegung der Schulbezirke seine Schule besucht. Er verliebt sich in sie und kommt ihr näher. Sylvias Vater, ein Arzt, verbietet weitere Treffen.

Architekt Michael Newman will unbedingt befördert werden. Er übernimmt deshalb jeden Auftrag, den sein Chef Ammer für ihn bereithält. Durch seine langen Arbeitstage vernachlässigt er immer mehr seine Frau Donna und die beiden Kinder Ben und Samantha. Da er sogar zu Hause noch Berufliches erledigt, empfindet er Besuche seiner Eltern als Belastung und ist von Familientreffen genervt. Als er dann auch noch die vielen Fernbedienungen in seinem Wohnzimmer nicht mehr unterscheiden kann, reicht es ihm und er fährt mitten in der Nacht los, um sich eine Universal-Fernbedienung für alle Geräte zu besorgen. Dabei landet er in einem Geschäft mit dem Namen Bed Bath & Beyond. Während er dort auf der Suche nach einer solchen Fernbedienung ist, kommt er an einem großen Bett vorbei, in welches er sich sofort hineinlegt.

Der irischstämmige Kriegsveteran Frank Sheeran arbeitet während der 1950er Jahre als Lastwagenfahrer und bessert sich sein Gehalt auf, indem er illegal einen Teil seiner Fleischladung an die Mafia verkauft. Dies führt dazu, dass Frank eines Tages wegen Diebstahls angeklagt, von dem Anwalt William „Bill“ Bufalino vertreten und dank dessen Cleverness freigesprochen wird. Wenig später stellt Bill Frank seinem Cousin Rosario „Russell“ Alberto Bufalino vor, dem Oberhaupt einer im Nordosten von Pennsylvania aktiven Mafiafamilie.