Harlan Williams, ein älterer Hausmeister, ist in dem streng geheimen Labor, in dem er arbeitet, in eine Explosion verwickelt. Nachdem er überlebt hat, aber entdeckt hat, dass er jetzt umgekehrt "altert", landet er auf der Flucht vor einem Mitarbeiter von "The Shop".

In den 1950er-Jahren hält eine Quizshow ganz Amerika in Atem: Die Show Twenty-One lockt regelmäßig Millionen Zuschauer vor den Fernseher. Das Showprinzip ist einfach: Zwei Kandidaten treten in schalldichten Boxen voneinander getrennt gegeneinander an und müssen Quizfragen richtig beantworten. Sie dürfen wählen, wie viele Punkte sie für eine bestimmte Frage einsetzen: Beantworten sie die Frage richtig, erhalten sie die Punkte, beantworten sie sie falsch, wird ihnen die Punktzahl abgezogen. Wer zuerst 21 Punkte hat, gewinnt, wobei die beiden Kontrahenten den Punktestand des jeweils anderen nicht kennen. Der Gewinner einer Show darf in der nächsten Sendung gegen einen neuen Herausforderer antreten, die Geldgewinne in jeder Sendung sind sehr hoch.

Romeo und Julia, Zöglinge der verfeindeten Familien Montague und Capulet, verlieben sich auf einem wilden Kostümball ineinander, ohne zunächst auch nur den Namen des Anderen zu wissen. Sich ihrer verbotenen Liebe bewusst, wollen sie mit ihrer heimlichen Heirat den ewigen Zwist zwischen den beiden angesehenen Familien schlichten. Unterstützung finden sie bei Julias Amme und dem Pater Laurence, der die beiden traut.

Der Film beginnt mit einer Farbszene, in der man sieht, wie Leonard Teddy erschießt und dann ein Foto von der Leiche macht. Als Leonard das komplett entwickelte Polaroid in der Hand schüttelt, löst es sich langsam zu einem leeren Fotopapier auf (zu Beginn der Credits sieht man ein Polaroid, auf dem ein Mann, dem in den Kopf geschossen wurde, abgebildet ist), da diese spezielle Szene rückwärts abläuft. Der Film springt dann zum chronologischen Beginn der Geschichte – eine Schwarzweiß-Szene, in der Leonard in einem Motel aufwacht und ein Telefongespräch mit einem unbekannten Anrufer führt. Leonard erzählt dem Anrufer die Geschichte von Sammy Jankis. Sammy litt an anterograder Amnesie, wodurch er keine neuen Erinnerungen mehr speichern konnte. Zu dieser Zeit war Leonard Ermittler für Versicherungsbetrug, dessen Aufgabe es war herauszufinden, ob Sammys Zustand einer physischen Verletzung entsprang und somit von seiner Versicherung abgedeckt war.

Dave Brown arbeitet als Streifenpolizist in der Rampart Division des Los Angeles Police Department. Er lebt mit seinen beiden Ex-Frauen, den Schwestern Barbara und Catherine, und den gemeinsamen Töchtern Helen und Margaret in einem Haus, was zu ständigen Konflikten zwischen allen Beteiligten führt. Darüber hinaus hat er ständig wechselnde Affären mit weiteren Frauen. Bei der Verfolgung und Verhaftung von Verdächtigen geht Brown äußerst brutal vor. Genauso schikaniert er neue Kollegen und setzt sich über Vorschriften seiner Vorgesetzten hinweg. Seit einem früheren Fall trägt er den Spitznamen „Vergewaltiger-Dave“.