Der Film handelt von Howard Langston, einem Geschäftsmann und Familienvater, der seinem vernachlässigten Sohn Jamie versprochen hat, ihm zu Weihnachten einen Turbo-Man, die neueste Action-Figur aus einer beliebten Kinder-TV-Serie, zu schenken. Da er vergessen hat, die Figur zu besorgen, hetzt er am Weihnachtstag durch Minneapolis und St. Paul, um noch eine solche Figur zu finden, muss aber feststellen, dass sie fast überall ausverkauft sind. Auf seiner verzweifelten Suche nach nur einer Turbo-Man-Figur bekommt er unerwünschte Konkurrenz von dem etwas durchgeknallten Postboten Myron, der seinem Sohn ebenfalls einen Turbo-Man versprochen hat.

Der geschiedene Fletcher Reede ist ein erfolgreicher Rechtsanwalt. Er enttäuscht häufig seinen Sohn Max, da er seine Versprechen nicht einhält. Dadurch belastet er auch das Verhältnis zu seiner Exfrau Audrey weiter, obwohl er nach wie vor etwas für sie empfindet. Nachdem sein Vater ihn wieder einmal versetzt hat, wünscht sich Max auf seiner Geburtstagsfeier beim Kerzenausblasen, dass sein Vater 24 Stunden lang nicht lügen kann.

Der Film beginnt mit einer Farbszene, in der man sieht, wie Leonard Teddy erschießt und dann ein Foto von der Leiche macht. Als Leonard das komplett entwickelte Polaroid in der Hand schüttelt, löst es sich langsam zu einem leeren Fotopapier auf (zu Beginn der Credits sieht man ein Polaroid, auf dem ein Mann, dem in den Kopf geschossen wurde, abgebildet ist), da diese spezielle Szene rückwärts abläuft. Der Film springt dann zum chronologischen Beginn der Geschichte – eine Schwarzweiß-Szene, in der Leonard in einem Motel aufwacht und ein Telefongespräch mit einem unbekannten Anrufer führt. Leonard erzählt dem Anrufer die Geschichte von Sammy Jankis. Sammy litt an anterograder Amnesie, wodurch er keine neuen Erinnerungen mehr speichern konnte. Zu dieser Zeit war Leonard Ermittler für Versicherungsbetrug, dessen Aufgabe es war herauszufinden, ob Sammys Zustand einer physischen Verletzung entsprang und somit von seiner Versicherung abgedeckt war.