Im Mittelpunkt des Filmes steht der erfolgreiche römische Feldherr Maximus Decimus Meridius, der ein treuer Gefolgsmann des Kaisers Mark Aurel ist. Mark Aurel, der sich seit Jahren an der nördlichen Grenze des Reiches befindet, um einfallende Germanenstämme abzuwehren, sieht sein Ende nahen und möchte Rom dem Volk wieder zurückgeben, also das Kaisertum abschaffen und die Republik wiederherstellen. Diese Aufgabe will er Maximus übertragen, der als Feldherr der nördlichen Provinzen hoch geschätzt ist.

Elijah Price leidet seit seiner Geburt an der Glasknochen-Krankheit, der Osteogenesis imperfecta. Er versucht – gefördert und gefordert von seiner Mutter –, trotz seiner Krankheit ein möglichst normales Leben zu führen. Dass dies kaum möglich ist, zeigt sich an verschiedenen Krankenhausaufenthalten. In einer Rückblende weigert sich Elijah, die elterliche Wohnung zu verlassen und auf den nahe gelegenen Spielplatz zu gehen. Seine Mutter ködert ihn mit einem Geschenk, das sie für ihn auf einer Bank auf dem Spielplatz deponiert hat. Er dürfe das Geschenk behalten, wenn er es sich selbst vom Spielplatz hole. Elijah bekommt so seinen ersten Comic geschenkt. Der Junge entwickelt von da an Interesse an dieser Gattung und wird nicht nur zum leidenschaftlichen Sammler von Comics, sondern spezialisiert sich später auch als Kunsthändler mit einer eigenen Galerie auf Originalzeichnungen von Comics.

Die Handlung beginnt in einem Arbeiterstadtteil Bostons: Die drei Freunde Dave Boyle, Jimmy Markum und Sean Devine – etwa 10–12 Jahre alt – spielen auf der Straße und schreiben ihre Namen in den noch feuchten Zement des Gehweges, als sie von einem autoritären Mann, der sich als Polizist ausgibt, angesprochen werden. Dieser wirft ihnen eine Straftat vor und kündigt ihnen an, einen von ihnen mitzunehmen. Die Wahl fällt auf Dave. Dieser wird vier Tage misshandelt und vergewaltigt, bis es ihm gelingt, zu entkommen.

Abgesehen von einigen Kürzungen wurden Handlung und Dialoge des Films größtenteils unverändert von William Shakespeares Vorlage übernommen, dennoch gibt es einige Abweichungen: Zum Einen spielt der Film in der heutigen Zeit, und während die Figur Conrade im Original männlich ist, ist sie im Film eine Frau, die eine Beziehung mit Don Juan hat. Des Weiteren wurden einige Szenen der Kammerfrau Margaret auf die Kammerdienerin Ursula übertragen und mehrere Nebenfiguren – darunter Leonatos Bruder Antonio – wurden durch einen Berater Leonatos ersetzt. Zudem hebt der Film durch Rückblenden eine Interpretation des Textes hervor, wonach Beatrice und Benedikt in der Vergangenheit einen One-Night-Stand hatten. Diese Interpretation nimmt Bezug auf die erste Szene des zweiten Akts in Shakespeares Original, in der Beatrice auf die Anschuldigung, sie habe Benedikts Herz verloren, antwortet:

Kevin Wendell Crumb, ein junger Mann mit multipler Persönlichkeitsstörung, ist noch immer auf freiem Fuß und hochgefährlich, wenn die Bestie in ihm zum Vorschein kommt. Er hat schon einige Menschenleben auf dem Gewissen und die Gefahr besteht, dass es schon sehr bald mehr werden. David Dunn, der in einem Fernsehbericht von Kevins Taten erfahren hat, heftet sich deshalb an seine Fersen, um ihm das Handwerk zu legen. Dabei hält er zu seinem Sohn Joseph Funkkontakt. Kevin hat vier junge Frauen entführt, die angekettet in einer alten Ziegelei nach und nach die Bekanntschaft mit seinen verschiedenen Persönlichkeiten machen dürfen. Als Dunn bei einem seiner Kontrollgänge auf Kevin stößt und ihn zufällig berührt, hat er eine Vision, wo sich die Mädchen befinden. Nach deren Befreiung, während eines Kampfes mit der Bestie, werden beide von der Polizei gefangen genommen.