Nachdem er von einem Blitz getroffen wurde, macht sich der Militärroboter S-A-I-N-T Nummer 5 der Firma Nova Robotics plötzlich selbständig. Auf einer turbulenten Verfolgungsjagd haben seine Erfinder Ben Jabituya und Newton Crosby und die Militärs alle Hände voll zu tun, den Roboter wieder einzufangen. Auf seiner Flucht landet Nummer 5 bei der Tierfreundin Stephanie, mit der er sich anfreundet. Nummer 5 entdeckt ständig neue Fähigkeiten an sich und eignet sich in atemberaubendem Tempo Wissen an, z. B. indem er Bücher wie ein Daumenkino durchblätternd liest.

Der US-Fotograf Jerry Manley reist nach Südamerika und begleitet dort eine von dem Spinnenexperten Dr. James Atherton angeführte Gruppe von Wissenschaftlern, welche den venezolanischen Dschungel erkundet. In einem tiefen und von der Außenwelt abgeschnittenen Tal nahe einem Tafelberg stößt das Team auf eine neue, äußerst aggressive Spinnenart, von welcher Atherton ein betäubtes Exemplar zu Forschungszwecken mitnimmt. Unbemerkt von der Gruppe gelangt aber noch eine zweite Spinne in den Rucksack von Manley, der im Camp an den Folgen eines Bisses des hochgiftigen Tieres stirbt.