Der Film spielt in Boston, Massachusetts. Vor Jahren gelang es dem Boss der irischen Mafia, Frank Costello, mit dem jungen Colin Sullivan ein Bandenmitglied in die Massachusetts State Police als Maulwurf einzuschleusen. Etwa zur gleichen Zeit wird der Polizeikadett Billy Costigan von Captain Queenan, dem Leiter der Undercover-Abteilung, und seinem Assistenten Dignam mit einem heiklen Auftrag betraut: Aufgrund seines Familienhintergrunds glauben sie, dass Billy gute Chancen hat, Costellos Organisation unbemerkt zu infiltrieren, wozu Costigan jedoch zunächst einmal ins Gefängnis muss. Nur die beiden Polizeibeamten werden Billys wahre Identität als Undercover-Polizist kennen – denn sie vermuten, dass ihre Abteilung längst selbst unterwandert wurde.