Ein Prolog zeigt den alten Pat Garrett im Jahr 1909, wie er von den Leuten, die ihn vor 28 Jahren für die Jagd nach Billy the Kid angeheuert hatten, in einem Hinterhalt erschossen wird. Die Handlung schwenkt zurück in das Jahr 1881: Billy the Kid, ein Gesetzloser, der den Geschäftsleuten und Rinderbaronen von Lincoln County das Leben schwer macht, residiert im aufgelassenen Fort Sumner. Mit seinen Kumpanen veranstaltet er ein Zielschießen auf die Köpfe von im Sand eingegrabenen Hühnern. Pat Garrett, ein väterlicher Freund von Billy aus alten Tagen, besucht Fort Sumner und warnt Billy. Pat stehe kurz vor seiner Ernennung zum Sheriff von Lincoln County und die Mächtigen der Region wollten, dass Billy das Land verlasse.

Anfang September 1962 im kalifornischen Modesto: Auf einem Radio wird ein Rock-’n’-Roll-Sender eingestellt, während die Sonne über dem Schnellrestaurant Mel’s Drive-In untergeht. Terry Fields, genannt Froschauge, Steve Bolander, Curt Henderson und John Milner treffen sich auf dem Parkplatz vor dem Restaurant. Steve und Curt sind im Begriff, die Stadt zu verlassen, um auf ein College an der Ostküste zu gehen. Dies ist die letzte Nacht mit ihren Freunden.

Der Radiomoderator Riley Randolph glaubt an das Talent von Buddy Holly, der mit seiner Schülerband The Crickets noch vereinzelt vor kleinem Publikum in Lubbock, Texas auftritt. Und trotz aller Warnungen von Familie, Freunden und der Kirche, dass Rock ’n’ Roll eine Gefahr für die Jugend darstelle, ermöglicht er es Holly und seinen Freunden, ihr erstes Album in Nashville, Texas aufzunehmen. Doch der erste Versuch geht schief, denn entgegen der eigenen Meinung halten die dortigen Musikproduzenten ihn für zu schwarz und Elvis Presley zu ähnlich, weswegen sie Buddy Holly und die Chrickets in ein Korsett aus Country-Musik zwängen wollen. Holly schlägt dem Musikproduzenten mit der Faust ins Gesicht und glaubt, dass seine Musikkarriere nun beendet sei. Aber derweil schickte Riley ein heimlich mitgeschnittenes Demotape nach New York City. Dort wird diese Aufnahme, noch bevor die Musiker überhaupt einen Vertrag unterschrieben haben, als Album gepresst und verkauft.

Als Beamter der dem Finanzministerium unterstellten Prohibitionsbehörde hat sich Agent Eliot Ness die Bekämpfung von Al Capone zu seinem Lebensziel gemacht. Bei seinem Kampf gegen das organisierte Verbrechen von Chicago macht er sich schnell zahlreiche Feinde, und da die Chicagoer Polizei zur Zeit der Prohibition von Korruption durchsetzt ist, wird seine erste Razzia zu einem Misserfolg. Als die Presse und seine Kollegen nicht mit Häme sparen, zweifelt Ness am Erfolg seiner Arbeit. Doch kurz darauf lernt er den pragmatisch veranlagten Streifenpolizisten Jim Malone kennen, der ihn die erste Regel des Polizistendaseins lehrt: „Man sorge dafür, dass man nach Dienstende lebend nach Hause kommt. Ende der ersten Lektion.“