London 1881: Auf einem Jahrmarkt trifft der Chirurg Frederick Treves John Merrick, einen Mann, der aufgrund seiner schrecklichen Deformationen als der Elefantenmensch bezeichnet und als Monster ausgestellt wird. Treves interessiert sich für Merrick, befreit ihn aus den Fängen des trinkenden Schaustellers und bringt ihn in ein Hospital. Die Reaktionen auf den durch jahrelange Misshandlungen völlig verstörten Elefantenmenschen reichen von Entsetzen und Furcht bis Neugier und Mitleid, so auch, als Treves ihn einer akademischen Gesellschaft vorführt. Der Rücken ist von Tumoren übersät, der rechte Arm stark deformiert und unbrauchbar (der reale Joseph Merrick litt vermutlich am Proteus-Syndrom).

Der Antiquitätenhändler Leland Gaunt (Max von Sydow) eröffnet in dem Städtchen Castle Rock in Maine einen Laden namens "Needful Things", in dem jeder

Das 19. Jahrhundert neigt sich seinem Ende zu. In London lernen sich die beiden angehenden Zauberkünstler Robert Angier und Alfred Borden kennen. Was beide eint, ist die Faszination für Zauberkunst und das Bestreben, ihr Publikum mit bisher ungesehenen Zaubertricks zu erstaunen. Die beiden beginnen einen freundschaftlichen Wettstreit unter Mithilfe des altgedienten Ausstatters Cutter. Angiers Ehefrau Julia, die als Assistentin mit auf der Bühne steht, ertrinkt während eines spektakulären Tricks in einem Wasserbehälter, nachdem sie einen Knoten, den Borden gebunden hat, nicht rechtzeitig hat lösen können.