1876 im Südwesten der Vereinigten Staaten: Lin McAdam und sein Begleiter „High-Spade“ Frankie Wilson verfolgen einen Verbrecher, mit dem Lin eine alte Rechnung offen zu haben scheint (aus für den Kinobesucher zunächst ungeklärten Motiven). Die Freunde finden, wie erhofft, den Gesuchten und zwei seiner Kumpane in Dodge City, wo er unter dem Falschnamen Dutch Henry Brown Station gemacht hat, um an einem Schießwettbewerb zum „Centennial“ (Hundertjahrfeier) der amerikanischen Unabhängigkeitserklärung teilzunehmen. Eine blutige Konfrontation der Männer wird zunächst verhindert, da in der Stadt ein Verbot privater Waffen vom charismatischen Sheriff Wyatt Earp durchgesetzt wird.

Steve Martin und Johnny Gambi, Ingenieure, die während des Zweiten Weltkriegs in der Marine gedient haben , gehen eine ruhige Straße an der Golfküste von Louisiana entlang . Teche Bossier, Inhaber der Port Felicity Fish Co., erklärt sich bereit, sie für fünf Dollar in die Garnelenstadt Port Felicity zu fahren. Bei Erreichen ihres Ziels mietet Gambi ein Garnelenboot von Dominique Rigaud, obwohl die Tochter des Fischers Stella ihnen sofort misstraut.

Der Film spielt 1896 in Alaska zur Zeit des legendären Klondike-Goldrauschs. Jeff Webster kommt mit einer Herde Rinder von Wyoming in die Stadt Skagway. Diese kleine wilde Stadt ist überfüllt mit Goldgräbern, die alle an den Fluss Klondike möchten. Regiert wird die Stadt von dem korrupten Geschäftemacher Gannon, der sich selbst zum Richter gemacht hat. Websters Kuhherde stört zufällig eine von Gannon durchgeführte Hinrichtung, woraufhin die Herde aus purer Willkür von Gannon beschlagnahmt wird. Auch Webster soll zunächst hingerichtet werden. Davor bewahrt ihn die Saloonbesitzerin Ronda Castle, die allerdings mit Gannon liiert ist. Hier entwickelt sich die Basis für die Konkurrenz von Webster und Gannon.

Vier unbescholtene Kleinbürger mit Geldsorgen schließen sich dem soeben aus Alcatraz entlassenen Profiverbrecher Johnny Clay an, mit dem Ziel, während des bedeutendsten Rennens der Saison die Kasse des Hippodroms von Lansdowne Park zu überfallen. Barkeeper Mike O’Reilly und der Kassierer George Peatty arbeiten auf der Rennbahn, was den (dem Zuschauer vorerst vorenthaltenen) Plan ermöglichen soll. Stattdessen erfährt der Zuschauer einiges über die unglückliche Ehe zwischen dem schmächtigen George Peatty und seiner selbstsüchtigen Frau Sherry. Nachdem er ihr großspurig von dem geplanten Raub erzählt hat, plant sie zusammen mit ihrem Liebhaber, die Beute an sich zu reißen und unterzutauchen. Johnny heuert unterdessen einen Catcher sowie einen Scharfschützen an, die während des Überfalls für Verwirrung sorgen sollen, und legt ein Depot in einem Mietbungalow an.

Die Geschichte spielt zu Beginn des 20. Jahrhunderts in einer ländlichen Gegend im späteren US-Bundesstaat Oklahoma: Eines Tages kehrt Will Parker in seine Heimat zurück und erzählt im Dorf, was er so alles in der Großstadt gesehen hat: Da soll es zum Beispiel sehr hohe Häuser geben, die man Wolkenkratzer nennt, und ein Ding namens Telefon, mit dem man sich mit weit entfernt lebenden Personen unterhalten kann. Die meisten Dorfbewohner glauben ihm nicht; sie halten ihn für einen Angeber. Nur das Mädchen Ado Annie hört ihm gebannt zu.

Clay Halliday trifft sich mit seinem entfremdeten Bruder Daniel, um ihm zu sagen, dass ihr Vater, Big Dan, im Sterben liegt und dass Clay mit Aleta Burris verlobt ist. Daniel ist überrascht zu hören, dass ihr Vater der Verlobung seinen Segen geben würde. Als sie auf die Ranch zurückkehren, gibt es offensichtliche Funken zwischen Daniel und Aleta.

Grant McLaine wurde vor fünf Jahren von der Eisenbahngesellschaft entlassen, da er in Verdacht stand, an einem Überfall auf die Eisenbahn beteiligt gewesen zu sein. Er kommt seitdem mit seinem Akkordeonspiel mehr schlecht als recht über die Runden. Sein ehemaliger Chef jedoch lässt ihn nach all der Zeit rufen, da er vor einem Problem steht: Die Eisenbahnstrecke muss gebaut werden und die Arbeiter wollen ihren Lohn, der jedoch bereits zwei Mal von der Bande um Whitey Harbin und The Utica Kid gestohlen wurde. Da die Arbeiter drohen, die Baustelle zu verlassen, sollten sie nicht bezahlt werden, soll Grant McLaine beim dritten Transport der Löhne hin zur Bahnstrecke persönlich auf das Geld aufpassen. Wenn das Geld sicher ankommt, würde das zudem bedeuten, dass er damals zu Unrecht des Raubes angeklagt wurde und wieder für die Gesellschaft arbeiten dürfte.

Der Film spielt in den 1930er Jahren während der Weltwirtschaftskrise in Alabama und nach einer großen Flutkatastrophe im Tennessee Valley. Ein Staudamm wird gebaut, um zukünftig Katastrophen zu verhindern und den Menschen Arbeit zu geben. Der Ingenieur Chuck Glover arbeitet für die Tennessee Valley Authority (TVA) und kommt in das Tal, um dafür zu sorgen, dass die betreffenden Menschen ihre Häuser verlassen und ihr Land für das Staudammprojekt an die TVA verkaufen. Die von der Krise gebeutelten Menschen sind auch dazu bereit; nur die alte Ella Garth ist störrisch und nicht willig, für Geld ihre Heimat, eine Insel im Fluss, zu verlassen. Sie würde lieber sterben, als nur einen Quadratzentimeter ihres Eigentums abzugeben.

Catherine „Cat“ Ballou hat gerade ihre Ausbildung zur Lehrerin abgeschlossen. Im Zug in ihre Heimatstadt Wolf City begegnet sie dem in Polizeigewahrsam reisenden Viehdieb Clay Boone und dessen Onkel und Komplizen Jed, der als Pfarrer verkleidet Clay befreit. Auf der Flucht versteckt sich Clay in Cats Schlafwagenkabine und kommt ihr dabei nicht nur näher, sondern hinterlässt auch einen bleibenden Eindruck auf die junge Frau. Auf der Farm ihres alten Vaters Frankie angekommen, erfährt Cat von dessen indianischem Knecht Jackson von den Problemen ihres Vaters: Die mächtige Developing Company möchte in Wolf City investieren und hat es auf Frankie Ballous Farm abgesehen.