Polly und Ray Cutler holen ihre Flitterwochen auf der kanadischen Seite der Niagarafälle nach, wo sie im fiktiven Motel „Rainbow Cabins“ logieren. Hier lernen sie die attraktive Rose Loomis und ihren Mann George kennen. George war nach dem Koreakrieg in einer Nervenheilanstalt des Militärs und leidet noch immer unter den Kriegserlebnissen. Rose gibt vor, sich große Sorgen um ihren Mann zu machen. Bei einer Besichtigung der Niagarafälle sieht Polly sie jedoch in inniger Umarmung mit einem Mann namens Ted Patrick.

Rocky Barbella wächst in zerrütteten Familienverhältnissen auf. Sein Vater Nick ist ein Trinker, der es nie verkraftet hat, dass er auf Wunsch seiner Frau seine Boxerkarriere aufgegeben hat. Seine Wut und Enttäuschung lässt Nick immer wieder an seinem Sohn Rocky aus, der immer häufiger von zu Hause fortläuft und auf die schiefe Bahn gerät. Zunächst kommt er in eine Besserungsanstalt und bald darauf ins Jugendgefängnis. Dort lernt er Frankie Peppo kennen, der Rocky einlädt, ihn nach seiner Haftzeit in der von ihm mitbetriebenen Boxschule zu besuchen.

Chicago 1936: Der junge Trickbetrüger Johnny Hooker und sein erfahrener Kollege Luther Coleman betrügen einen Gangster namens Mottola. Luther täuscht, als reicher Mann verkleidet, einen Diebstahl seiner Brieftasche vor. Er bittet Mottola, einen größeren Betrag – als Schutzgeld bestimmt – schnell für ihn an einem bestimmten Ort abzuliefern. Johnny zeigt ihm, dass er sein Geld, in ein Taschentuch eingewickelt, in der Hose verstecken soll, dabei tauscht er das eingewickelte Geld von Mottola geschickt gegen ein Päckchen mit wertlosem Papier aus. Mottola steigt in ein Taxi und wundert sich, dass ihm jemand so viel Geld anvertraut hat. Anstatt das Geld wie vereinbart abzuliefern, fährt er in die entgegengesetzte Richtung und bemerkt, dass ihn die beiden reingelegt und um elftausend Dollar erleichtert haben.

Der Radiomoderator Riley Randolph glaubt an das Talent von Buddy Holly, der mit seiner Schülerband The Crickets noch vereinzelt vor kleinem Publikum in Lubbock, Texas auftritt. Und trotz aller Warnungen von Familie, Freunden und der Kirche, dass Rock ’n’ Roll eine Gefahr für die Jugend darstelle, ermöglicht er es Holly und seinen Freunden, ihr erstes Album in Nashville, Texas aufzunehmen. Doch der erste Versuch geht schief, denn entgegen der eigenen Meinung halten die dortigen Musikproduzenten ihn für zu schwarz und Elvis Presley zu ähnlich, weswegen sie Buddy Holly und die Chrickets in ein Korsett aus Country-Musik zwängen wollen. Holly schlägt dem Musikproduzenten mit der Faust ins Gesicht und glaubt, dass seine Musikkarriere nun beendet sei. Aber derweil schickte Riley ein heimlich mitgeschnittenes Demotape nach New York City. Dort wird diese Aufnahme, noch bevor die Musiker überhaupt einen Vertrag unterschrieben haben, als Album gepresst und verkauft.