Ex-Footballstar Paul „Wrecking“ Crewe ist nach einer unbewiesenen Profispielmanipulation gesellschaftlich geächtet. Als er eines Tages mit dem Bentley seiner Freundin betrunken durch San Diego rast, wird er nach einer Verfolgungsjagd durch die Polizei zu drei Jahren Gefängnis in der texanischen Einöde verurteilt. Gefängnisdirektor Hazen, ein Footballfan, möchte Crewe als Berater des Teams der Gefängniswärter anwerben, was dieser aber auf Anraten von Captain Knauer ablehnt. Allerdings kann Crewe den Direktor von der Bildung eines Gefangenenteams überzeugen, das als Vorbereitungsgegner in einem Spiel gegen die Gefängniswärter herhalten soll, um das Wärterteam, das in der Gefängnisliga schon seit fünf Jahren keinen Titel gewonnen hat, auf das erste Ligaspiel der Saison vorzubereiten. So wird Crewe zum Trainer und Quarterback des Gefangenenteams.

Nachdem die Söldnergruppe um Barney „The Schizo“ Ross erfolgreich Geiseln von einem geenterten Schiff im Golf von Aden befreit hat, bekommt Ross von einem gewissen „Mr. Church“ einen neuen Auftrag: Er soll mit seiner Gruppe von Söldnern, den „Expendables“, die kleine Insel Vilena von der dortigen Militärdiktatur befreien. Ross und Lee Christmas kundschaften die Insel als Späher aus. Sie lernen dabei Sandra, die Tochter des dort herrschenden Generals Garza, kennen, die gegen die Diktatur ihres Vaters kämpft. Als sie auf dessen Männer treffen, müssen sie Hals über Kopf fliehen. Sandra entscheidet sich dabei, auf der Insel zu bleiben.

Hollywood-Agent Lenny ist mit seiner Familie in seine alte Heimatstadt in Neuengland zurückgezogen, um seinen Kindern ein normales Leben zu ermöglichen. Seine Jugendfreunde Eric, Kurt und Marcus sowie ihre alten Rivalen um Dickie Bailey wohnen ebenfalls noch dort und sind hier beruflich tätig. Allerdings gibt es auch hier Probleme, denn neben den Schwierigkeiten seiner Söhne Greg und Keith, sich mit Mädchen zu verabreden, möchte Lennys Frau Roxanne gerne noch ein viertes Kind, was ihm seine Freunde aber ziemlich schlechtmachen. Marcus muss noch dazu mit einem unehelichen Sohn namens Braden zurechtkommen, den er bis vor kurzem nicht einmal kannte und der fürs Erste nicht sehr gut auf ihn zu sprechen ist.