Der Film spielt im Jahr 1941. Die deutschen U-Boote haben den Auftrag, im Nordatlantik Handelsschiffe zu versenken, die Großbritannien mit kriegswichtigen Gütern versorgen. Der Kampf wird immer härter, weil diese Schiffe immer effektiver von Zerstörern geschützt werden. In dieser Lage bekommt das deutsche U-Boot U 96 den Befehl zum Auslaufen. Die Besatzung feiert den letzten Abend an Land mit einem zünftigen Gelage in einem französischen Bordell in La Rochelle. Der Kommandant hat, wie auch die meisten seiner Offiziere, im Film keinen Namen, sondern er wird nur mit „Herr Kaleun“ (Kurzbezeichnung für Kapitänleutnant) angesprochen. Für die Besatzung ist er schlicht „Der Alte“. Mit an Bord ist bei dieser Fahrt der Kriegsberichterstatter Leutnant Werner, aus dessen Warte die Handlung weitgehend betrachtet wird.

Tief im finsteren Unterwaldt leben die Zwerge Brummboss, Sunny, Cloudy, Tschakko, Cookie, Bubi und Speedy. Sie entschieden sich für ein Leben ohne lästige Wesen namens Frauen, da sie im Umgang mit ihnen alle auf die Nase gefallen sind. Die Brüder Sunny und Cloudy wurden von ihrer fiesen Lehrerin Frau Dr. Billerböck aus der Theatergruppe geworfen, weil Cloudy keine lustigen Schweinchen und Sunny keinen bösen Wolf spielen konnte.

In Berlin wird in einer nächtlichen Polizei-Aktion durch Zufall der Serienmörder und Päderast Gabriel Engel gefasst, der, wie er später zugibt, 13 Jungen auf bestialische Weise tötete und mit deren Blut imposante religiöse Gemälde gemalt hatte. Kommissar Seiler wird mit der Befragung des Mörders beauftragt. In dem kleinen Dorf Herzbach lebt Polizist Michael Martens. Hier wird die Verhaftung von Engel zur Kenntnis genommen. Erinnerungen an einen noch immer ungeklärten Mord an der zwölfjährigen Lucia werden wach, den man nun auch dem Serienmörder zuschreiben möchte. Martens beschließt, nach Berlin zu fahren, um mit Engel zu sprechen. Während des Falls vernachlässigt er jedoch seine Frau und seine Kinder.

Seit den Ereignissen des ersten Teils ist einige Zeit ins Land gegangen. Schneewittchen ist inzwischen Königin und hat vom Hofnarren, der sie aber inzwischen wieder verlassen hat, ein Kind bekommen. Da taucht das Böse in Form von Rumpelstilzchen im Schloss auf und fordert die Herausgabe des Prinzen. Hofdiener Spliss hatte dem Zaubergnom zuvor aus einer Zwangslage geholfen und gegen volles Haar das Baby versprochen.

Zu Beginn trifft der Prinz auf dem Markt auf eine junge Frau und einen kleinen garstigen Mann. Die kurzen Gespräche mit beiden laufen nicht besonders freundlich ab, jedoch verliebt sich der Prinz ins Antlitz der Prinzessin, diese soll auf Wunsch ihres Vaters einen standesgemäßen Prinzen heiraten, aber sie lehnt aus Hochmut alle Freier ab. Auch der Prinz vom Markt freit um sie. Sie verlangt von ihm, ein verzaubertes Bäumchen zu ihr zu bringen, das bei wahrer Liebe zu singen und zu klingen anfängt. Er geht darauf ein und findet nach langer Suche dieses Bäumchen. Da es aber von einem bösen Waldgeist, dem er schon auf dem Markt begegnet war, bewacht wird, muss der Prinz auf einen Handel eingehen, um es der Prinzessin bringen zu können.