Der Kriminelle Mickey Cohen kontrolliert in den späten 1940er Jahren die Unterwelt von Los Angeles und schützt sich und seine Leute durch Bestechung von Polizisten und Richtern vor Strafverfolgung. Daher beschließt der Polizeichef von Los Angeles, Bill Parker, Cohens Aktivitäten die wirtschaftliche Basis zu entziehen, indem er seine Betriebe und Geschäfte gewaltsam zerstören lässt, ohne dass seine Behörde damit in Verbindung gebracht werden kann. Für diesen geheimen Auftrag wählt er mit Detective Sergeant John O’Mara, eigentlich Ermittler beim Morddezernat, einen durchsetzungsstarken und unbestechlichen Beamten aus, der bereits im Zweiten Weltkrieg in einer geheim operierenden Spezialeinheit gedient hat. Dieser akzeptiert den Auftrag pflichtbewusst, trotz der Schwangerschaft seiner Frau, und rekrutiert eine kleine, schlagkräftige Truppe von wenigen Polizisten mit speziellen Kenntnissen und Fähigkeiten unter seinem Kommando.

Bereits 1940 hatte Walt Disney seinen Töchtern die Verfilmung des Romans Mary Poppins versprochen. Nachdem er 20 Jahre lang versucht hatte, die Filmrechte zu bekommen, kann der Agent der Autorin sie schließlich wegen der bestehenden finanziellen Schwierigkeiten, in denen sie sich befindet, dazu überreden, es doch wenigstens zu versuchen. So reist P. L. Travers widerwillig im Jahr 1961 nach Los Angeles, denn sie sieht in Walt Disney nur einen Produzenten von Trickfilmen, die sie verabscheut. Ein Film über Mary Poppins darf nach ihrer Auffassung keine Zeichentrick­elemente enthalten. Es beginnen zwei Wochen harter Arbeit, in denen sie immer neue Forderungen stellt, die einzuhalten kaum mehr möglich ist. Walt Disneys Verlangen, das Versprechen zu erfüllen, das er seinen Töchtern gegeben hat, lässt ihn immer wieder nachgeben. Sogar die Farbe Rot soll nicht mehr vorkommen.