Deutschland, zur Jahrhundertwende. Lily Czepanek, ein Mädchen vom Lande, hat gerade ihren Vater verloren und wird von ihrer ebenso stocksteifen und erzkonservativen wie geldgierigen Tante, der Berliner Buchhändlerin Frau Rasmussen, erzogen. Eines Tages betritt der Bildhauer Richard Waldow, dessen Atelier Lily von ihrer Wohnung aus sehen kann, das Buchgeschäft. Er ist sofort fasziniert von Lilys perfekten Körperformen und fragt sie, ob sie nicht einmal Lust hätte, ihm Modell zu stehen. Lily kann der Aufsicht ihrer kontrollsüchtigen Tante entkommen und lässt sich sogar darauf ein, Richard nackt Modell zu stehen. Lily glaubt daraufhin, in Waldow den Mann ihrer Träume gefunden zu haben.

Im Zug lernen Tom Chambers und George Curtis die Zeichnerin Gilda Farrell kennen, in die sich beide spontan verlieben. Gilda, aus dem Werbefach kommend, ist Schlagfertigkeit gewöhnt. Sie rät George eindringlich, seine Kunst an den Nagel zu hängen, was ihn jedoch nicht daran hindert, mit ihr zu flirten. Gemeinsam mit Tom bewohnt George eine kleine Pariser Dachgeschosswohnung. Als die zwei erkennen müssen, beide abgöttisch in Gilda verliebt zu sein, beschwören sie ihre Männerfreundschaft. Es erscheint ihnen nur allzu logisch, einzeln um Gilda zu werben und dennoch gemeinsam gegen ihren Mitstreiter, den Werbefachmann Max Plunkett, vorzugehen.

Casablanca während des Zweiten Weltkriegs: Frankreich ist von der deutschen Wehrmacht erobert und teilweise besetzt, nicht dagegen das französische Protektorat Marokko, das zu Französisch-Nordafrika gehört und damit durch das Vichy-Regime verwaltet wird. Viele fliehen nach Casablanca, um dort einen Flug ins neutrale Lissabon zu ergattern, von wo aus sie hoffen, weiter nach Amerika gelangen zu können. Die meisten der Flüchtlinge gelangen allerdings nicht über Casablanca hinaus, da der französische Polizeichef Capitaine Louis Renault mit den Deutschen zusammenarbeitet.

Martinique im Sommer 1940, kurz nach der Niederlage Frankreichs gegen Nazi-Deutschland. Der raue Seemann Harry Morgan führt nahe der Hauptstadt Fort-de-France, unter wenig geschickter Mithilfe des befreundeten Säufers Eddie, mit seinem Boot Touristen herum. Harry hat eine zynische Einstellung zum Leben und weigert sich trotz Bitten, für die französische Résistance vor den Nazis Geflohene zu schmuggeln. Stattdessen hat er sich mit den lokalen Vertretern des Vichy-Regimes arrangiert. Eines Abends trifft er im Hotel auf die junge Amerikanerin Marie Browning. Sie ist gestrandet und schlägt sich mehr schlecht als recht durchs Leben. Harrys Klient Johnson schuldet ihm noch 825 Dollar, die er ihm aber nicht bezahlen könne, bis die Bank morgen wieder aufmacht. Als Marie die Brieftasche von Johnson stiehlt, stellt Harry sie und sie verlieben sich ineinander.