Die Tragikomödie spielt am Rande des Zweiten Weltkriegs und besteht aus zwei Handlungsabschnitten, die etwa gleich lang sind. Die erste Hälfte erzählt davon, wie der jüdische Italiener Guido sein Leben auf humorvolle Weise meistert, seiner „geliebten Prinzessin“ Dora den Hof macht und sie schließlich als Ehefrau gewinnt. Während Dora in einer italienischen Kleinstadt als Lehrerin tätig ist, betreibt Guido eine kleine Buchhandlung, in welcher der gemeinsame Sohn Giosuè bisweilen mithilft. Dass sich Giosuè mit einem Spielzeugpanzer vergnügt, bekommt im zweiten Teil der Geschichte seine Bedeutung.

Im Mittelpunkt des Filmes steht der erfolgreiche römische Feldherr Maximus Decimus Meridius, der ein treuer Gefolgsmann des Kaisers Mark Aurel ist. Mark Aurel, der sich seit Jahren an der nördlichen Grenze des Reiches befindet, um einfallende Germanenstämme abzuwehren, sieht sein Ende nahen und möchte Rom dem Volk wieder zurückgeben, also das Kaisertum abschaffen und die Republik wiederherstellen. Diese Aufgabe will er Maximus übertragen, der als Feldherr der nördlichen Provinzen hoch geschätzt ist.