Der Film, der während der Weltwirtschaftskrise spielt, erzählt die Geschichte der beiden Wanderarbeiter George Milton und Lennie Small, die durch ganz Kalifornien ziehen. Sie wollen so das Geld zusammenbringen, um sich gemeinsam ein kleines Häuschen mit etwas Land zu kaufen.

Der 16-jährige Leland P. Fitzgerald tötet ohne sichtbaren Grund den geistig behinderten Ryan, Bruder seiner Freundin Becky, mit 20 Messerstichen. Im Gefängnis lernt er den Gefängnislehrer Pearl Madison kennen. Dieser wittert in der Geschichte einen möglichen Bestseller und begibt sich auf die Suche nach den Motiven der Tat. Er unterstützt Leland außerdem in seinem Wunsch, seine Sicht der Dinge in einem Schulheft niederzuschreiben, indem er ihm hilft, es in seine Zelle zu schmuggeln.