Der Film spielt während des Ersten Weltkriegs in Deutsch-Ostafrika. In einer kleinen Siedlung, weit entfernt von jeder Zivilisation, lebt und wirkt die sittenstrenge und etwas altjüngferliche Rose Sayer als Missionarin zusammen mit ihrem Bruder Pastor Samuel Sayer. Mit dem Nötigsten und mit Nachrichten versorgt wird die Siedlung von dem raubeinigen und verwahrlosten Kapitän Charlie Allnutt und seinem altersschwachen kleinen Dampfboot namens African Queen. Niemand erwartet, dass der Krieg große Auswirkungen auf die Siedlung haben könnte, sie wird aber durch deutsches Militär bei einer Strafexpedition völlig zerstört. Pastor Sayer fällt daraufhin in den Zustand geistiger Verwirrtheit und stirbt wenig später. Kapitän Allnutt sieht sich gezwungen, Rose auf seiner Reise weiter den Fluss hinunter mitzunehmen.

Die Geschichte entwickelt sich um das zufällige Zusammentreffen des Geleitzerstörers USS Haynes (DE-181) der Buckley-Klasse und eines nicht weiter bezeichneten deutschen U-Bootes im südatlantischen Ozean. Der Film endet im Desaster. Der durch Torpedos schwer getroffene Zerstörer rammt das U-Boot, als es für den „Fangschuss“ auftaucht. Stolberg bleibt nicht anderes übrig, als zu kapitulieren, und er verbleibt am sinkenden Schiff, bis der Letzte seiner Seeleute von den amerikanischen Streitkräften gerettet wurde.

Den Häftlingen John „Joker“ Jackson und Noah Cullen gelingt bei einem Gefangenentransport die Flucht. Da sie mit einer Kette aneinandergefesselt sind, müssen sie sich arrangieren und ihre persönlichen Schwierigkeiten in den Griff bekommen, wenn ihre Flucht erfolgreich sein soll. Doch dies scheint nicht so einfach, denn John ist ein Weißer mit rassistischen Vorurteilen und der Schwarze Noah ein Großmaul. Im Verlauf des Films ändert sich das Verhältnis zwischen beiden, speziell John wird mit seinen eigenen rassistischen Vorurteilen konfrontiert. Als sie in der Nacht in ein Dorf kommen, um sich zu versorgen, werden sie nach einem Einbruch in eine Tankstelle gefangen genommen, aber von einem ehemaligen Häftling, der in dem Dorf lebt, heimlich freigelassen und können flüchten.

Barbara Graham wird des Mordes an einer reichen Witwe bezichtigt, und vor Gericht hat sie nicht besonders gute Karten. Sie ist bereits vorbestraft wegen Meineids und ihr Ehemann ist ein Ganove mit einer langen kriminellen Karriere. Ausgerechnet ihr drogenabhängiger Ehemann ist ihr Alibi. Sie hat die Tatzeit mit ihm verbracht, doch der Ehemann befand sich im Delirium und kann sich an nichts erinnern. Ein Ermittler ist sich der aussichtslosen Lage der Frau bewusst und macht ihr das Angebot, ihr für Geld ein vernünftiges Alibi zu verschaffen. Dabei zeichnet er jedoch ein falsches Geständnis der Frau auf, das bei Gericht gegen sie verwendet wird.

Der Phonetiker Professor Higgins wettet mit seinem Freund Colonel Pickering, aus der ungebildeten und derben Blumenverkäuferin Eliza Doolittle eine Dame der Gesellschaft machen zu können. Diese ist zunächst gar nicht angetan von der Idee, den Unterricht zu nehmen, welchen ihr Higgins aufdrängt, doch als es darum geht, dass sie, die meist auf den Straßen Londons leben musste, ein Dach über dem Kopf bekommt, stimmt Eliza zu. Mit der Zeit wird aus Eliza Doolittle eine „Mayfair Lady“, die jedoch eines Tages bei einem Pferderennen einen Eklat verursacht und in ihr altes Schema zurückfällt, als sie in Anwesenheit des Professors, seiner Mutter und Colonel Pickerings dem Rennpferd „Pfeffer in den Arsch“ streuen will, wenn es nicht schneller laufe.

Ein russisches U-Boot kreuzt vor der Ostküste der USA. Als sich dessen Kapitän Amerika näher ansehen will, strandet sein U-Boot auf einer Sandbank vor einer Insel Neuenglands. Der Erste Offizier Rozanov erhält den Auftrag, ein Boot zu besorgen, das in der Lage ist, das U-Boot wieder freizuschleppen. Dies muss heimlich geschehen, da ansonsten eine internationale Krise provoziert werden könnte – von der Peinlichkeit ganz abgesehen. Rozanov und seine Männer gehen an Land. Sie erreichen ein alleinstehendes Haus, das der Schriftsteller Walt Whittaker für den Urlaub mit seiner Familie angemietet hat. Die russischen Seeleute, von denen nur Rozanov und Kolchin Englisch sprechen, geben sich als Norweger aus.