Dreißig Jahre sind seit dem letzten Kampf der beiden pensionierten Boxern mittlerweile vergangen. Nun steigen sie für ihren letzten Kampf noch einmal zusammen in den Ring. Die Boxer Henry „Razor“ Sharp und Billy „The Kid“ McDonnen sind Rivalen – nach zwei Boxkämpfen, in denen jeder den anderen einmal geschlagen hat. Bevor es zu einem entscheidenden dritten Kampf kommt, beendet Razor seine Boxkarriere. Als Razors Geld knapp geworden ist, beginnt er in einer Werft zu arbeiten, in der er auch schon vor seiner Boxkarriere tätig war. Razor bekommt Besuch von dem Promoter Dante Slate jr., der ihm ein Angebot macht.

Nicky Spurgeon ist ein professioneller Hochstapler und Trickbetrüger. In einem Nachtclub trifft er auf die attraktive Jess Barrett, die versucht, ihn zu verführen und zu bestehlen. Nicky kommt schnell hinter ihre Nummer und belehrt sie, nie das Wesentliche aus dem Blick (engl. Focus) zu verlieren. Währenddessen bestiehlt er sie. Er beschließt, sie das Handwerk der Täuschung und des Betrugs zu lehren. Jess lernt schnell und die beiden geben ein gutes Gespann ab. Als sie jedoch Gefühle füreinander entwickeln, beendet Nicky ihre Zusammenarbeit.

Im Jahr 2029 gibt es kaum noch Mutanten, nachdem seit 25 Jahren keiner mehr geboren wurde. Logan (Wolverine) ist sichtbar gealtert, arbeitet als Chauffeur und lebt zusammen mit dem pflegebedürftigen Charles Xavier (Professor X), der unter einer neurodegenerativen Erkrankung leidet, und dem Mutanten Caliban in einer verlassenen Schmelzanlage in Mexiko. Durch das Adamantium, das sein Skelett und die Krallen umhüllt, wird Logan langsam vergiftet und auch seine Heilkräfte werden schwächer. Als eine Frau ihn bittet, sie und ihre Tochter Laura zu einem sicheren Ort in North Dakota zu bringen, stimmt Logan erst nach der Aussicht auf eine hohe Entlohnung zu.