Die junge reiche Witwe Louisa May möchte ihr Vermögen loswerden und deshalb dem Staat 210 Millionen Dollar schenken. Dies führt dazu, dass sie in psychiatrische Behandlung überführt wird. Hier wird von Dr. Stephanson behandelt und sie erzählt ihm ihr Leben. Louisa May ist in armen Verhältnissen in einem kleinen Ort in Ohio aufgewachsen. Ihre Mutter möchte, dass sie reich heiratet, und ist hocherfreut, als sich der reichste Junggeselle der Stadt um sie bemüht. Louisa May will jedoch ein einfaches Leben führen und ist nicht an Leonard Crawley interessiert. Stattdessen verliebt sie sich in den trotteligsten Mann der Stadt. Edgar Hopper versucht nach den Prinzipien Henry Thoreaus zu leben. Dies passt der jungen Dame sehr ins Konzept. Edgar verspricht ihr, nie zu versuchen es zu etwas zu bringen.

Der Film beginnt mit dem Londoner Straßenkünstler Bert, der den Zuseher zur Adresse Kirschbaumweg Nummer 17 geleitet. Dort wohnen die Banks, eine Familie, die das typische Leben der oberen Mittelschicht in England kurz vor dem Ersten Weltkrieg führt. George Banks ist Bankangestellter, Winifred Banks ist mit der Führung des Haushalts nicht ausgelastet und engagiert sich anderweitig. Anders als die meisten Frauen in dieser Lage verlegt sie sich aber nicht auf Wohltätigkeit, sondern kämpft als Suffragette. Um den Haushalt kümmern sich Dienstboten und um die Kinder Jane und Michael Kindermädchen – allerdings hat die letzte gerade frustriert das Handtuch geworfen, da die Kinder ihr im Park wieder einmal einfach davongelaufen sind.

Miss Vicky, eine reizende alte vornehme Dame, wohnhaft in einem sehr vornehmen Haus in New Yorks vornehmster Gegend, hat einen Spleen: Sie setzt die Tradition ihres verstorbenen Vaters fort und verschenkt ihr Geld an alle möglichen bedürftigen Leute und caritativen Institutionen, bis sie schließlich bettelarm ist. Aber Fitzwilly, Doktor der Rechte (summa cum laude), ideenreich und ein genialer Organisator, der aus Liebe zur alten Dame den Butlerposten bei ihr innehat, sorgt mit der Dienerschaft dafür, dass Miss Vicky von ihrer Armut nichts merkt. Durch Diebstahl und Versicherungsbetrug ist immer so viel Geld da, dass die alte Dame den Glauben an den Reichtum ihres Vaters behalten kann.

Der erfolglose Träumer Larry Daley lebt in New York City. Seine geschiedene Frau Erica droht, er werde den gemeinsamen Sohn Nick nicht mehr sehen können, wenn er weiterhin ein ungeregeltes Leben führen sollte. Deshalb nimmt er eine Stelle als Nachtwächter im Museum of Natural History an und glaubt, einen leichten Job gefunden zu haben. Da die Geschäfte des Museums schlecht laufen, werden Stellen abgebaut und die bisherigen drei bereits älteren Nachtwächter Cecil, Gus und Reginald entlassen. Noch vor dem Antritt seiner ersten Nachtschicht erhält Larry von den ehemaligen Wachleuten ein Handbuch und ihren Rat, unbedingt „die Regeln zu lesen“. Seine Aufgabe als Nachtwächter sei es, niemanden ins Museum hereinzulassen − jedoch auch niemanden hinaus.

Alexander Cooper lebt mit seinen Eltern Ben und Kelly sowie seinem großen Bruder Anthony, der älteren Schwester Emily und dem kleinen Bruder Trevor in der Vorstadt. Ben Cooper ist derzeit arbeitslos und kümmert sich um das Baby Trevor. Seine Frau Kelly Cooper arbeitet in der Kinder- und Jugendbuchabteilung eines Verlages. Alexander Cooper plant gerade seine Party zum 12. Geburtstag am nächsten Tag, ist jedoch am Boden zerstört, als er erfährt, dass der coolste Junge der Schule, Philip Parker, am selben Tag eine viel größere Geburtstagsfeier veranstalten will. Alexander befürchtet daher, dass zu seiner Party niemand von seinen Schulfreunden kommen will. In der Schule läuft es auch nicht besonders gut für Alexander.

Im New Yorker American Museum of Natural History wird anlässlich der Eröffnung des Planetariums eine Show mit den zum Leben erwachten Exponaten aufgeführt. Nach kurzer Zeit verhalten sich die Figuren seltsam und lösen ein Chaos während der Show aus. Aufgrund dieser Katastrophe muss der Museumsdirektor seinen Stuhl räumen. Der Museumsnachtwächter Larry Daley findet heraus, dass die Tafel des Ahkmenrah, die die Exponate allnächtlich zum Leben erweckt, eine „Fehlfunktion“ hat. In der Hoffnung, dass Ahkmenrahs Eltern, die im Londoner British Museum ausgestellt sind, helfen können, reist Daley mit der Tafel und einigen Freunden sowie seinem Sohn Nick nach London.