Max Millan wird aus dem Gefängnis entlassen und träumt davon, ein eigenes Geschäft zu eröffnen. Francis Lionel Delbuchi sucht eine Frau, mit der ihn vor Jahren eine Beziehung verband und die er schwanger verlassen hatte. Beide Männer wandern durch die USA und lernen sich in Kalifornien kennen. Millan und Delbuchi freunden sich an, obwohl Max eher ein gewaltbereiter Alleingänger und Francis ein geselliger Spaßvogel ist. Millan ist unterwegs an einigen Schlägereien beteiligt. Daraufhin kommen beide ins Gefängnis. Schließlich gehen sie nach Detroit, wo Francis sein Kind sehen will.

1985 muss Michael Harlan sein Wissenschaftsprojekt mit einer guten Benotung abschließen, um überhaupt seinen Schulabschluss zu erhalten. Er selbst hat nur Autos im Kopf und kann nichts anderes als daran denken, an seinem Pontiac GTO rumzuschrauben. Alles andere interessiert ihn nicht, weswegen ihm seine Freundin Crystal den Laufpass gibt. Das merkt Ellie Sawyer, die ihn deswegen um ein Date bittet. Um Crystal eifersüchtig zu machen, sagt er zu. Doch das Date verläuft eher so, dass er mit ihr in die heruntergekommene und verlassene Dawson Air Force Base einbricht, um nach irgendwelchem Schrott zu suchen, den er für sein Wissenschaftsprojekt nutzen könnte. Dabei fällt er in eine Luke, die zu einem Geheimraum führt. Dort findet er eine seltsame Maschine, die Strom und jede Form elektrischer Energie aufsaugen kann. Er nimmt sie mit und zeigt sie sowohl Ellie als auch seinem besten Freund Vince Latello.

Der Film beginnt mit den Vorbereitungen für die Hochzeit der zuckerkranken Shelby und deren Verlobten Jackson. Am Vormittag beschließt Shelby, mit ihrer Mutter M'Lynn in den Schönheitssalon ihrer Freundin Truvy zu gehen, um sich für die anschließende Feier zurechtmachen zu lassen. Dort erleidet sie einen Anfall, den ihre Mutter auf den Hochzeitsstress schiebt und die Tatsache, dass Shelbys Arzt ihr davon abgeraten hat, Kinder zu bekommen. Nachdem Shelby ein Glas Saft getrunken hat, geht es ihr aber vorerst wieder gut. Sie lädt sogar die neue Angestellte des Schönheitssalons Annelle zu ihrer Hochzeit ein.