Larry Daley, vormals Nachtwächter des Naturhistorischen Museums, ist mittlerweile ein reicher Unternehmer geworden. Alle paar Monate besucht er sein altes Museum. Bei einem dieser Besuche muss Larry feststellen, dass die Exponate durch Hologramme und neue Technologien ersetzt werden sollen. Die Exponate kommen in das US-Nationalarchiv in Washington, D.C. Dort können sie ohne die goldene Tafel des Pharaos Ahkmenrah nicht mehr zum Leben erwachen. So denkt Larry. Doch am folgenden Abend wird er von Jedediah aus dem Umzugscontainer heraus angerufen: Durch den diebischen Kapuzineraffen Dexter ist auch die Tafel von Ahkmenrah, die die Figuren nachts zum Leben erweckt, mit nach Washington gekommen. Nun steht das komplette Smithsonian-Institut dort in der Nacht Kopf. Der Pharao Kahmunrah, Ahkmenrahs älterer böser Bruder, will die Tafel in seinen Besitz bringen, um eine Armee aus der Unterwelt zu holen und die Welt zu erobern.