Beverly Boyer, die Gattin des Frauenarztes Dr. Gerald Boyer, kümmert sich als Hausfrau um Andy und Maggie, beide noch im Kleinkind-Alter. Geralds Rat verhilft seiner Patientin Mrs. Fraleigh zu einer lang ersehnten Schwangerschaft, weshalb sie das Ehepaar Boyer zu einem formellen Abendessen einlädt. Dort macht es die Bekanntschaft von Mr. Fraleigh und dessen Vater, dem Familienpatriarchen Old Tom Fraleigh, der die Seifenmarke „Happy“ produziert und in den Pausen eines Fernsehspiels bewerben lässt. Verärgert über die laszive Atmosphäre der bisherigen Werbebotschaften und angetan von Beverlys natürlichem Charme, macht er ihr das Angebot zu einem großzügig entlohnten Fernsehauftritt, das sie annimmt.

Ein russisches U-Boot kreuzt vor der Ostküste der USA. Als sich dessen Kapitän Amerika näher ansehen will, strandet sein U-Boot auf einer Sandbank vor einer Insel Neuenglands. Der Erste Offizier Rozanov erhält den Auftrag, ein Boot zu besorgen, das in der Lage ist, das U-Boot wieder freizuschleppen. Dies muss heimlich geschehen, da ansonsten eine internationale Krise provoziert werden könnte – von der Peinlichkeit ganz abgesehen. Rozanov und seine Männer gehen an Land. Sie erreichen ein alleinstehendes Haus, das der Schriftsteller Walt Whittaker für den Urlaub mit seiner Familie angemietet hat. Die russischen Seeleute, von denen nur Rozanov und Kolchin Englisch sprechen, geben sich als Norweger aus.

Navin Johnson ist der adoptierte weiße Sohn einer afroamerikanischen Familie auf dem Land. Eines Tages macht er sich auf den Weg nach St. Louis. Unterwegs nimmt er eine Stellung als Tankwart an und repariert nebenbei die zerbrochene Brille eines Kunden mit einem Eigenbau. Nachdem er zufällig zur Zielscheibe eines verrückten Waffennarren wird, schließt er sich einem Wanderzirkus an. Dort lernt er Marie kennen und lieben; diese trennt sich jedoch von ihm, da er ihr keine finanzielle Sicherheit bieten kann. Unerwartet wird Navin durch seine Erfindung des sogenannten „Opti-Grab“-Brillenhalters auf einen Schlag zum reichen Mann. Er heiratet darauf Marie und zieht mit ihr in ein extravagantes Anwesen. Sein Reichtum zerrinnt jedoch augenblicklich, als schwere Nebenwirkungen des Brillenhalters bekannt werden und er mit Schadensersatzklagen überzogen wird.

Danny Ocean wird nach mehrjähriger Haft, die er wegen Diebstahls verbüßte, auf Bewährung entlassen. Unverzüglich bereitet er seinen nächsten Coup vor: In Las Vegas will er den Tresor unter dem Casinohotel Bellagio ausrauben, in dem dessen Besitzer Terry Benedict auch das Geld seiner beiden anderen Casinos The Mirage und MGM Grand aufbewahrt. Über 160 Millionen Dollar liegen in dem mit allen erdenklichen Vorkehrungen gesicherten unterirdischen Tresor. Wegen der Sensoren im Erdreich rund um den rund 60 m tiefen Bunker ist nicht daran zu denken, einen Tunnel zu graben. Man kann das Geld nur durch das Casino hinaustragen. Dafür hat sich Danny Ocean in der Gefängniszelle einen raffinierten Plan ausgedacht.

Einige Zeit ist seit dem Casinoraub im ersten Teil vergangen. Danny und Tess Ocean ziehen gerade in ein neues, großes Haus ein, als Terry Benedict auftaucht. Er hat herausgefunden, dass Ocean und sein Team diejenigen waren, die sein Casino ausgeraubt haben. Nun bedroht er Ocean und will innerhalb von vierzehn Tagen die gestohlenen 160 Millionen US-Dollar plus Zinsen zurückhaben, obwohl die Versicherung seinen Schaden beglichen hat. Um das Geld aufzutreiben, geht Ocean mit seinem Team – bis auf Saul Bloom, der seinen Ruhestand genießen möchte – nach Europa; in den Vereinigten Staaten ist ihnen „der Boden zu heiß geworden“.

Reuben Tishkoff möchte auf seine alten Tage noch einmal richtig investieren: Gemeinsam mit Casinoinhaber Willy Bank will er ein neues Hotelcasino in Las Vegas errichten. Willy Bank betrügt ihn aber, woraufhin Reuben einen Herzinfarkt erleidet. Die Gang um Danny Ocean beschließt, Reuben zu rächen, indem sie die Spielautomaten und Spieltische in Banks neuem Casino manipulieren. Sie planen, das mit künstlicher Intelligenz ausgestattete Casino-Überwachungssystem Greco drei Minuten lang durch eine Magnetfeldröhre auszuschalten. Dabei sollen soviele Casinogäste wie möglich in kurzer Zeit große Summen gewinnen können. Anschließend soll mit einer Tunnelbohrmaschine ein künstliches Erdbeben ausgelöst werden, wodurch alle Gewinner samt ihren Gewinnen das Casino dank einem im Vorfeld initiierten Evakuierungsplan – der sogenannten „Exit-Strategie“ – unbehelligt verlassen können.