Der hochnäsige Phonetik-Professor und Experte für den Sprachstil des viktorianischen Zeitalters, Henry Higgins, wettet mit seinem Freund, dass er einem Mädchen der Unterschicht anständiges Englisch beibringen könne, sodass diese für eine Lady gehalten werde. Er findet dieses Mädchen in der Londoner Blumenverkäuferin Eliza Doolittle, nimmt sie aus der Gosse auf und bildet sie zu einer gesellschaftlich angesehenen Lady aus. Dabei stellt er fest, dass er sich beim Umgang mit einem Menschen aus einer anderen Gesellschaftsschicht auch mit dessen Vorstellungen auseinandersetzen muss.

Die Handlung beginnt in Schloss Ahlden. Die vor Jahrzehnten in die Provinz verbannte Sophie Dorothea erinnert sich am Ende ihres Lebens an ihre Jugend zurück. Als Prinzessin unbeschwert im herzoglichen Schloss zu Celle aufgewachsen, wird sie aus politischen Gründen mit ihrem Cousin Georg Ludwig, dem späteren König Georg I. von Großbritannien, verheiratet. Die Ehe verläuft jedoch äußerst unglücklich für Sophie Dorothea, und so beginnt die vernachlässigte Kurfürstin ein Liebesverhältnis mit dem attraktiven Grafen von Königsmarck. Das Verhältnis wird bald publik und Königsmarck wird durch die Intrige der Gräfin Platen im Leineschloss in Hannover ermordet. Sophie Dorothea wird in das Schloss Ahlden verbannt, wo sie nach über 30 Jahren Gefangenschaft stirbt.

Der unbescholtene Christopher Emmanuel Balestrero, genannt „Manny“, Barmusiker im New Yorker Stork Club, bemüht sich redlich, seine Frau Rose und die zwei Söhne durchs Leben zu bringen. Eines Abends wird er aus heiterem Himmel vor seinem Haus verhaftet und angeklagt, die Kasse einer Versicherungsgesellschaft überfallen und ausgeraubt zu haben. Alle Augenzeugen schwören, ihn eindeutig identifizieren zu können. Nur mit Unterstützung seiner Familie, die die hohe Kaution für ihn aufbringt, kann er der bedrückenden Untersuchungshaft entgehen. Auf Drängen seines Anwalts versucht er zusammen mit seiner Frau, Zeugen für sein Alibi zu finden, um bis zum Prozessbeginn seine Unschuld zu beweisen.

November 1943: Auf der fiktiven ägäischen Insel Navarone hat die deutsche Wehrmacht zwei riesige Kanonen in Stellung gebracht, um eine strategisch bedeutsame Meerespassage zu kontrollieren. Da die Passage eine Woche später von einem alliierten Schiffskonvoi befahren werden soll, um 2000 britische Soldaten von der Insel Kheros zu retten, müssen die Geschütze unbedingt außer Gefecht gesetzt werden. Der Versuch, sie durch den Angriff einer Bomberstaffel zu zerstören, scheitert kläglich. Somit bleibt Commodore Jensen auf Vorschlag von Major „Glückspilz“ Roy Franklin als letzter Versuch, einen Kommandotrupp loszuschicken.

Der Film beginnt mit dem Tod von Lawrence im Jahre 1935 durch einen Motorrad-Unfall und seinem Begräbnis in der St Paul's Kathedrale. Ein Reporter, der von einem prominenten Besucher der Beerdigung um eine Würdigung der Person von Lawrence gebeten wird, lobt diesen vordergründig und erzählt nachher seinem Begleiter von den Defekten im Charakter von Lawrence. Im Ersten Weltkrieg wird der bislang in Kairo tätige britische Offizier Thomas Edward Lawrence für drei Monate auf die arabische Halbinsel entsandt, um die Entwicklungen um den arabischen Führer Prinz Faisal zu beobachten. Der wenig soldatisch auftretende Lawrence macht sich mit einem Führer auf den Weg, wobei er versucht, sich der Lebensweise des Beduinen anzupassen. An einem Brunnen kommt es zu einem Zusammenstoß mit einem arabischen Reiter, der Lawrence' Führer erschießt: Der Führer gehörte einem anderen Beduinenstamm an und durfte daher nicht aus diesem Brunnen trinken.

Um das Jahr 180 nach Christus: An den Nordgrenzen des Römischen Reiches beendet Kaiser Marcus Aurelius endlich einen lange dauernden Krieg gegen barbarische Stämme. Der alternde und kriegsmüde Kaiser möchte seinem Reich endlich den dauerhaften Frieden bringen und verkündet die Pax Romana. Er weiß, dass sein einziger Sohn Commodus nicht die Voraussetzungen erfüllt, ein guter Kaiser zu werden und will statt seiner den Militärtribun Livius, den engen Freund von Commodus und Geliebten seiner Tochter Lucilla, zu seinem Nachfolger machen. Doch bevor er das offiziell machen kann, wird er von Anhängern Commodus’, die von diesem Plan erfahren, ohne dessen Wissen vergiftet.

England, im Jahr 1536: der englische König Heinrich VIII. bekommt das Todesurteil über seine zweite Ehefrau Anna Boleyn, verurteilt wegen Ehebruch und Hochverrat, vorgelegt. In einer Rückblende erinnert er sich zurück an den Anfang ihrer gemeinsamen Zeit. Heinrich ist unzufrieden mit seiner tiefgläubigen Ehefrau Katharina von Aragon, die ihm keinen männlichen Erben gebären kann. Die beiden haben lediglich eine Tochter, Maria, die spätere Maria I. von England. Er unterhält eine Affäre mit Maria Boleyn, der Tochter seines Höflings Thomas Boleyn. Doch dann bemerkt der Regent auf einem Hofball Marias jüngere, achtzehn Jahre alte Schwester Anna, die gerade von ihrer Ausbildung am französischen Königshof zurückgekehrt ist. Anna Boleyn ist mit dem Sohn des Earl of Northumberland liiert und hofft auf das Einverständnis, sich mit diesem vermählen zu dürfen.