Der heruntergekommen wirkende Privatdetektiv Harry Angel lebt Mitte der 1950er Jahre in New York. Ein undurchsichtiger Klient – Louis Cyphre – beauftragt ihn, einen Schuldner aufzuspüren. Der Gesuchte ist ein Musiker namens Johnny Favorite, der seit Ende des Zweiten Weltkriegs als verschollen gilt. Die Spur führt in ein privates Sanatorium, in dem Favorite nach einem Gehirnschaden und einer daraus resultierenden Amnesie behandelt wurde. Angel bricht in das Haus des behandelnden Arztes ein und findet in dessen Kühlschrank mehrere Flaschen Morphin. Als der Detektiv ihn beim Betreten seiner Wohnung überrascht, eröffnet ihm der drogenabhängige Mediziner, dass er gegen Bezahlung von 25.000 Dollar den durch eine Kriegsverletzung entstellten Johnny Favorite schon zwölf Jahre zuvor heimlich in die Obhut eines Mannes und einer Frau gegeben habe, er aber nicht wisse, wohin die beiden ihn verbrachten. Da Angel glaubt, der Arzt verheimliche ihm noch etwas, schließt er ihn kurzerhand in einem Zimmer ein.

Wayne Szalinski ist ein etwas exzentrischer Wissenschaftler, der sein Haus in eine High-Tech-Burg verwandelt hat. Seine neue Erfindung ist ein Gerät, mit dem man angeblich Dinge verkleinern kann. Natürlich wird er von vielen Menschen, vor allem seinem Nachbarn Russell Thompson, belächelt. Eines Tages jedoch werden die Szalinski-Kinder Amy und Nick, wie auch die Thompson-Kids Ronald und Russell Jr., von der Maschine tatsächlich geschrumpft.

Der US-Fotograf Jerry Manley reist nach Südamerika und begleitet dort eine von dem Spinnenexperten Dr. James Atherton angeführte Gruppe von Wissenschaftlern, welche den venezolanischen Dschungel erkundet. In einem tiefen und von der Außenwelt abgeschnittenen Tal nahe einem Tafelberg stößt das Team auf eine neue, äußerst aggressive Spinnenart, von welcher Atherton ein betäubtes Exemplar zu Forschungszwecken mitnimmt. Unbemerkt von der Gruppe gelangt aber noch eine zweite Spinne in den Rucksack von Manley, der im Camp an den Folgen eines Bisses des hochgiftigen Tieres stirbt.