Der Film spielt zehn Jahre nach den Ereignissen von Zoolander. Als eine Reihe von Popstars systematisch ermordet wird, versucht Valentina Valencia, eine Mitarbeiterin der „Fashion Interpol“, herauszufinden, wer dahintersteckt. Sie bittet das ehemalige Model Derek Zoolander, welches sich mittlerweile aus dem Modegeschäft zurückgezogen hat, um Mithilfe. Zoolander willigt ein, in der Hoffnung, dadurch das Sorgerecht für seinen Sohn, welches ihm vor einiger Zeit entzogen wurde, wiederzuerlangen. Valencia bittet auch einen alten Bekannten von Zoolander, Hansel McDonald, um Mithilfe, und so werden die beiden wieder vereint.

Ein Sarg, der eigentlich ans benachbarte Leichenschauhaus geschickt werden sollte, landet im Keller eines Bürogebäudes. Darin befindet sich die Leiche eines berühmten Clowns, der urplötzlich von den Toten erwacht! Die überraschende Auferstehung ist jedoch kein Grund zur Freude, denn der lustig anmutende Schmink-Schreck macht Jagd auf Menschen und verwandelt seine Opfer in mörderische Vampire. Vier Security Guards müssen sich zusammen mit einer attraktiven Journalistin gegen die Invasion der Monster zur Wehr setzen – sonst haben sie keine Chance, die Nacht zu überleben!

Der junge Miles ist besonders talentiert, Auto zu fahren. Weil er so jung aussieht, wird er von allen nur Baby genannt. Seitdem seine Eltern bei einem Autounfall ums Leben gekommen sind, lebt er als Waise in Atlanta und arbeitet als Fluchtwagenfahrer verschiedener Crews des Gangbosses Doc, dem er nach einem Autodiebstahl eine große Menge Geld schuldet. Weil Baby einen Tinnitus hat, trägt er fast immer Kopfhörer im Ohr und versucht mit der Musik auf seinen iPods das durchgehende Pfeifen zu übertönen.