Der Geist des verstorbenen Superverbrechers Dr. Mabuse hatte einst Besitz von Professor Pohland ergriffen, der seit geraumer Zeit in einer Nervenklinik sitzt und laut dem dortigen Chefarzt an paranoiden Wahnvorstellungen leidet. Als Major Anders vom britischen Geheimdienst Pohland verhören will, verschwindet dieser auf geheimnisvolle Weise. Sein letztes Wort: „Todesstrahlen“. Wenig später erhält der Major von seinem Chef in London den Auftrag, die vermuteten Spionageaktivitäten in dem kleinen Ort Belmare im Süden von Malta zu beobachten. Auf einer kleinen Insel vor der Küste arbeitet ein gewisser Professor Larsen an der Erfindung der sogenannten Todesstrahlen.

Der Film beginnt mit einer dreiminütigen Musiksequenz aus György Ligetis Atmosphères zu völlig schwarzem Bild, die bei Fernsehausstrahlungen meist ausgespart wird. Das Erste, was der Zuschauer zu sehen bekommt, ist das Logo der Produktionsfirma Metro-Goldwyn-Mayer. In der darauf folgenden Szene befinden sich Mond, Erde und Sonne in Konjunktion. Die Sonne geht auf, und der Vorspann wird eingeblendet. Die Szene wird von der Introduktion aus Also sprach Zarathustra von Richard Strauss untermalt. Der Rest des Filmes kann in vier Akte geteilt werden, jeder Akt (mit Ausnahme des zweiten) wird zuvor mit einem Zwischentitel angekündigt.

Winter 1943/44: Der US-amerikanische Brigadegeneral George Carnaby ist während des Zweiten Weltkriegs einer der höchsten Offiziere, die an der Planung für den D-Day beteiligt sind. Auf dem Flug nach Kreta wird sein Flugzeug abgeschossen, Carnaby gerät in Kriegsgefangenschaft. Um ihn über die bevorstehende Invasion der Alliierten zu verhören, bringt ihn die Wehrmacht in das Hauptquartier des deutschen Alpenkorps, die schwer befestigte Burganlage „Schloss Adler“. Eine britische Spezialeinheit, die von dem erfahrenen Major John Smith angeführt wird, soll Carnaby befreien, damit er keine wichtigen Informationen preisgibt. Instruiert werden die handverlesenen Soldaten durch Colonel Wyatt Turner und Admiral Rolland vom Nachrichtendienst MI6. Der US-amerikanische Lieutenant Morris Schaffer von den United States Army Rangers wird dem Kommando als Elitekämpfer zugeteilt.

Der milliardenschwere Industrietycoon Ross Webster setzt alles daran, um sein riesiges Imperium (Firma Webscoe) noch zu vergrößern und die Konkurrenz auszuschalten. Dazu nutzt er vor allem die moderne Technik in Form von Computern. Der arbeitslose Gus Gorman, welcher in Websters Konzern eine kleine Stelle als Programmierer erhält, kommt daher wie gerufen, da Gorman sich als Naturtalent an den elektronischen Rechenmaschinen entpuppt.